. Анализ выгод и издержек слияний Анализ эффективности слияния и поглощения корпорации Предварительный
Работа добавлена на сайт samzan.net:
Вопрос 41. Анализ выгод и издержек слияний
Анализ эффективности слияния и поглощения корпорации
-Предварительный анализ целесообразности слияния и поглощения.
-Анализ результатов слияния и поглощения.
Проводится расчёт фактической эффективности проведённых мероприятий.
Можно рассматривать слияния как инвестиционный проект, используя те же инструменты оценки эффективности (NPV, IRR и т.д.).
Для оценки эффективности проведённых мероприятий по слиянию и поглощению необходимо провести:
- Оценка экономических выгод и издержек от слияния и поглощения;
- Выявление мотивов слияния, выявление кто из участников сделки получит прибыль, а кто понесёт убытки;
- Возникновение особых налоговых, правовых и бухгалтерских проблем.
- Необходимость учёта того, что не все слияния и поглощения осуществляются на добровольных началах.
Анализ эффективности слияния и поглощения предусматривает:
- Прогнозирование денежных потоков (прогнозируемая выручка объединенной компании и чистый денежный поток);
- Выбор цены капитала и дисконтной ставки для оценки прогнозируемого денежного потока. Ставка выбирается самостоятельно, а в качестве базы используется WACC. На Западе эта ставка называется «барьерным коэффициентом»;
- Сравнительный анализ полученных результатов.
Экономическая выгода от слияния возникает тогда, когда рыночная стоимость корпорации от слияния будет выше, чем сумма стоимостей образующих её корпораций до их объединения.
Для определения реального уровня дополнительного дохода от слияния и поглощения необходимо оценить издержки от этой процедуры.
где i0 − издержки 0-го периода.
NPv>0 → положительный эффект от слияния и поглощения;
NPv=0 → получаем нулевой эффект от слияния и поглощения;
NPv<0 → означает, что издержки выше, чем приведённый доход от процедуры слияния.
Эксперты выделяют три основных причин неудачи от слияния и поглощения:
- Неверная оценка привлекательности рынка и конкурентной позиции будущей корпорации.
- Недооценка размеров инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию и поглощению.
- Ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию и поглощению.
Вопрос 42. Защитная тактика корпорации от недружественных поглощений
Механизмы защиты корпорации от поглощения
Обычно поглощение проводится по обоюдному согласию участников.
Но менеджеры (акционеры) сопротивляясь предполагаемому недружественному поглощению, преследуют две цели:
-предотвратить поглощение в принципе;
-заставить покупателя заплатить более высокую цену за поглощение компаний (игра на цене акций).
Международная практика выработала определенные приёмы защиты от недружественного поглощения:
1. Внесение изменения в Устав корпорации («противоакульи» поправки к УставуАО). В том числе:
- Совет директоров делится на несколько частей с последующей ротацией.
- Решения выносятся сверхбольшинством, т.е. большим числом, чем обычно.
2. Корректировка в определение справедливой цены корпорации.
3. Изменение места регистрации корпорации (имеет смысл для транснациональных компаний, где существенное различие в законодательстве).
4. «Ядовитая пилюля» − когда в корпорации принимаются меры для снижения собственной привлекательностью для потенциального захватчика.
5. Выпуск акций с более высоким правом голоса. Например, по одной акции − два голоса и т.п.
6. Выкуп с использованием заёмных средств. В этом случае в залог идут акции, они не обращаются свободно на рынке и, следовательно, возрастают в цене. Кроме того набранные кредиты увеличивают общий долг корпорации.
7. «Защита Пекмэна» − контрнападение на акции захватчика с целью принимать нужные решения (против поглощения).
8. Судебные тяжбы. Ситуация доводится до судов, затягивается время.
9. Слияние с «Белым рыцарем» − когда слияние происходит с дружественной корпорацией, по взаимному согласию.
10. «Зелёная броня» − группе инвесторов делается предложение выкупить у них акции по привлекательной цене, тем самым лишая права голоса и изменяя структуру собрания акционеров.
11. Реструктуризация активов – формируются активы, которые создают антимонопольные проблемы или которые не устраивают «захватчика».
12. Реструктуризация обязательств − выпускаются акции и облигации для дружественной «третьей» стороны, размывая позиции захватчиков.
Вопрос 43.Разделения корпораций и продажа активов
Разделение — это операция, противоположная слиянию, расчленение корпоративной организации на две или более отдельные и независимые организации. Существует ряд причин, по которым из корпорации отделяют дочернюю компанию, например:
неприбыльна;
не вписывается в стратегический план;
подвержена более высокому риску, чем остальные группы компании;
вероятнее всего, будет процветать как самостоятельная компания.
Частной формой разделения является сокращение капиталовложений (дезинвестиции). Изъятие капиталовложений подразумевает продажу части компании другой компании. Продаваемая часть компании может представлять собой актив, операционный сегмент, товар и т.д. и определяется схемой реконструкции капитала. Схема реконструкции капитала — это схема, по которой компания реорганизует структуру своего капитала. Схема реконструкции может приниматься, когда компания оказывается под угрозой ликвидации или превращения в цель для поглощения.
Почему компания может избрать в качестве формы структурной перестройки изъятие инвестиций? Компания, рассматривающая возможность изъятия инвестиций, может признать этот метод подходящей для себя стратегией по самым различным причинам. К ним относятся:
обеспечение выживания;
сосредоточение на основных видах деятельности;
увеличение стоимости компании;
сокращение размеров компании.
Обеспечение выживания. Убыточная деятельность какой-то части компании может создать для компании финансовые трудности и в экстремальной ситуации поставить под угрозу все предприятие. Из-за этого не исключено предпринятие попыток продать часть компании, занимающуюся этим видом деятельности. Когда компания испытывает финансовые трудности, может возникнуть необходимость в распродаже подразделений компании, занимающихся определенными видами прибыльной деятельности, чтобы получить финансовые средства для структурной перестройки остальной компании.
Сосредоточение на основных видах деятельности. Компания может почувствовать, что для нее более прибыльным было бы сосредоточиться на определенных ключевых видах деятельности, в которых она располагает конкурентными преимуществами, а не ввязываться в широкий спектр направлений деятельности, распыляя тем самым свои усилия. Это может заставить компанию распродать свои определенные сегменты, чтобы сократиться до установленных ключевых видов деятельности.
Увеличение стоимости компании. Конгломератная компания может иметь низкие и даже малопривлекательные показатели по ценам на акции в течение некоторого периода времени. Причина, очевидно, в том, что инвесторы не полностью оценили разрабатываемый вид деятельности, или в том, что они не верят в способность управляющих конгломерата полностью использовать потенциал отдельных компаний объединения или активов, находящихся под их контролем. В любом случае акции не будут иметь ожидаемой цены, и, вероятно, будет лучше распродать часть компании и более прибыльно вложить вырученные средства.
Сокращение размеров компании. Для большой компании может оказаться трудным контролировать разнообразные виды деятельности при неповоротливости в принятии решений. Она также может быть обременена большими административными затратами. Если компания сокращается в размерах, она, вероятно, сможет значительно сократить свои накладные расходы и быстрее реагировать на потребности рынка.
Итоги и выводы
Слияние означает переход суммарных операций и активов двух или нескольких компаний под контроль руководства новой компании, находящейся в совместном владении акционеров исходных компаний. Приобретение означает, что компания получает контроль над другой путем приобретения контрольного пакета акций с правом решающего голоса. Слияния принимают следующие формы: горизонтальная интеграция; вертикальная интеграция; диверсификация.
Выделяются оборонительные и наступательные мотивы слияний и приобретений. Основными оборонительными мотивами для горизонтальной интеграции являются следующие: эффект масштаба; устранение избыточных мощностей; поддержание цены; устранение конкуренции; достижение роста; приобретение управления; приобретение преимуществ в патентной, исследовательской и других сферах. Основными оборонительными мотивами для вертикальной интеграции являются следующие: обеспечение постоянных поставок; контроль поставок конкурентов; защита рынков сбыта; ограничение конкуренции и контроль цен.
Оборонительные мотивы для диверсификации включают в себя следующие меры: распределение делового риска; уменьшение циклической нестабильности; замена вида деятельности, переживающего спад.
Выделяются следующие наступательные мотивы: политика агрессивного роста; освобождение от активов; финансовые возможности; личные обстоятельства.
Мотивы для компаний, ожидающих поглощения, являются следующие: низкая прибыль или ее отсутствие; некомпетентное управление; дефицит оборотных средств; нехватка инвестиционных возможностей; желание части владельцев ликвидировать все или часть своих пакетов акций.
В случае сопротивления приобретению могут приниматься следующие меры: разделение компании; распространение выгодной информации среди акционеров; контрпредложение; поиск альтернативного покупателя; выкуп компании управляющими; перекупка собственных акций; переоценка активов; продажа или приобретение активов; восстановление статуса компании закрытого типа; снижение общественного контроля.
Противоположной слиянию является операция разделения компании. Ее применение целесообразно при следующих условиях: группа компании неприбыльна; она не вписывается в стратегический план; она подвержена более высокому риску, чем остальные группы компании; группа, вероятнее всего, будет процветать как самостоятельная компания.
Вопрос 44.Методы финансирования слияний, операции LBO и МВО
Финансирование М&А-сделок – изначальная комбинация инструментов финансирования, использованная в момент оплаты слияния или поглощения. Как правило, это банковские кредиты или коммерческие бумаги, привлечение которых не требует длительного подготовительного периода.
Одним из методов финансирования М&А-сделок является самофинансирование, когда компании финансируют М&А-сделки путем, например, продажи отдельных подразделений, прибыли прошлых лет или через свои дочерние фирмы – финансовые компании, как это делает General Electric через GE Capital Services. Однако возможность использования данного метода финансирования ограничена из-за недостаточного объема свободных собственных средств. Поэтому основными методами финансирования сделок слияния и поглощения являются: заемное финансирование (debt financing), гибридное финансирование (hybrid financing) и финансирование с использованием акций или долевое финансирование (equity financing).
Сделки Leveraged Buy-Out (далее LBO) – это выкуп компании-цели с использованием схемы долгового финансирования. Суть сделки заключается в том, что поглощение производится на заемные деньги. Причем займы погашаются за счет доходов самого поглощенного актива. Обычно при LBO инициаторы сделки вкладывают около 10% -30 % общего объема собственных средств, а остальной объем предоставляет финансовый институт, сопровождающий операцию. В качестве финансового института могут выступать банки, инвестиционные и страховые компании либо образованные ими пулы.
В случае, если сторону покупателя возглавляет группа менеджеров Компании, такая транзакция называется Management buy-out (МВО) - выкуп менеджментом крупного пакета акций компании путем привлечения заемного финансирования. Приобретение компании менеджерами часто выгодно как самим управляющим, так и продавцам, которые таким образом избавляются от непрофильных активов или улучшают свое финансовое положение путем продажи ряда вспомогательных подразделений (дочек), а также решают внутренние противоречия, тормозящие развитие компании. Кроме того, обеспечивается более высокая конфиденциальность информации, к которой имеется интерес со стороны конкурентов компании, и не прерывается текущая деятельность компании. Процедура выкупа при MBO занимает намного меньше времени, поскольку менеджеры знают всю «кухню» изнутри. По сути, MBO – один из способов безболезненного выхода собственника компании из бизнеса. Стимулом для самих менеджеров служит возможность получения прибыли от сделки, а также установление контроля над компанией с целью защиты от недружественного поглощения или устранения зависимости от собственников компании.
Вопрос 45.Финансовые аспекты поглощений. Оценка стоимости и эффективности сделок M&A
(Mergers & Acquisitions) переводится с английского как слияния и поглощения. Анализ эффективности слияния и поглощения корпорации
Предварительный анализ целесообразности слияния и поглощения.
Анализ результатов слияния и поглощения.
Проводится расчёт фактической эффективности проведённых мероприятий.
Можно рассматривать слияния как инвестиционный проект, используя те же инструменты оценки эффективности (NPV, IRR и т.д.).
Для оценки эффективности проведённых мероприятий по слиянию и поглощению необходимо провести:
- Оценка экономических выгод и издержек от слияния и поглощения;
- Выявление мотивов слияния, выявление кто из участников сделки получит прибыль, а кто понесёт убытки;
- Возникновение особых налоговых, правовых и бухгалтерских проблем.
- Необходимость учёта того, что не все слияния и поглощения осуществляются на добровольных началах.
Анализ эффективности слияния и поглощения предусматривает:
- Прогнозирование денежных потоков (прогнозируемая выручка объединенной компании и чистый денежный поток);
- Выбор цены капитала и дисконтной ставки для оценки прогнозируемого денежного потока. Ставка выбирается самостоятельно, а в качестве базы используется WACC. На Западе эта ставка называется «барьерным коэффициентом»;
- Сравнительный анализ полученных результатов.
Экономическая выгода от слияния возникает тогда, когда рыночная стоимость корпорации от слияния будет выше, чем сумма стоимостей образующих её корпораций до их объединения.
Для определения реального уровня дополнительного дохода от слияния и поглощения необходимо оценить издержки от этой процедуры.
где i0 − издержки 0-го периода.
NPv>0 → положительный эффект от слияния и поглощения;
NPv=0 → получаем нулевой эффект от слияния и поглощения;
NPv<0 → означает, что издержки выше, чем приведённый доход от процедуры слияния.
Эксперты выделяют три основных причин неудачи от слияния и поглощения:
- Неверная оценка привлекательности рынка и конкурентной позиции будущей корпорации.
- Недооценка размеров инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию и поглощению.
Ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию и поглощению
Проведение финансовой проверки чистоты сделки предусматривает получение информации, как правило, путем тестирования. Иногда раздобыть ее не так-то просто. Имеют место и целенаправленные попытки ограничить ее поток. Следовательно, грамотно разработанная стратегия получения информации имеет ключевое значение для успеха исследования.
Вопрос 46. Гибридное финансирование
К гибридному (смешанному) финансированию относятся инструменты, несущие в себе признаки как финансирования с привлечением заемного капитала, так и с использованием акционерного капитала одновременно. Инструментами гибридного финансирования являются: привилегированные акции, варранты, конвертируемые ценные бумаги, секьюритизированные кредиты и серединное финансирование (mezzanine financing).
Привилегированные акции (preferred stock) представляют их владельцу приоритет на участие в прибылях и на активы компании в случае ее ликвидации. Традиционно привилегированные акции
считаются более рискованными ценными бумагами, чем облигации, в связи с чем инвесторы требуют более высокую доходность по этим ценным бумагам. Некоторые привилегированные акции сходны с бессрочными облигациями и не имеют срока погашения, однако большинство привязано к фонду погашения (sinking fund), часто с условием ежегодного погашения не менее 2% выпуска.
Варрант (warrant) — это выпускаемый компанией опцион, который дает его владельцу право купить установленное количество акций компании по определенной цене. Часто варранты распространяются в ходе размещения займа и используются для того, чтобы побудить инвесторов купить облигации долгосрочного займа фирмы с более низкой ставкой процента, чем при иных условиях покупки.
Конвертируемые ценные бумаги (convertible securities) — это облигации или привилегированные
акции, которые в определенные сроки и на определенных условиях могут по желанию их держателя быть обменены на обыкновенные акции. В отличие от исполнения варрантов, которые приносят компании дополнительные денежные средства, конверсия ценных бумаг не приносит дополнительного капитала. Подобные операции обмена лишь улучшают финансовое состояние компании (так как по балансу происходит уменьшение доли заемных источников финансирования в общем объеме используемых компанией средств) и облегчают ей привлечение дополнительного капитала.
Под секьюритизацией активов (securitization) понимают обращение задолженности компании в ценные бумаги с целью их последующего размещения между инвесторами. Таким образом, секьюритизированные кредиты (securitized credit) — это кредиты компании, обращенные в ценные бумаги. Старейшим типом секьюритизации активов являются ценные бумаги, обеспеченные ипотекой. В настоящее время в качестве залога или объекта секьюритизации используются самые разнообразные активы, включая дебиторскую задолженность фирмы. Следует отметить, что лишь крупные компании в состоянии использовать секьюритизированные кредиты для финансирования сделок слияний и поглощений. Мелкие и средние компании не столь привлекательны для потенциальных кредиторов, так как не могут гарантировать свои выплаты в достаточной степени.
Серединное финансирование (mezzanine financing), которое так же называют финансированием второго уровня (second tie financing or subordinated debt), представляет собой необеспеченный заем, который гарантирует кредитору получение прав на участие в капитале компании в дальнейшем. Такое участие может быть осуществлено в форме передачи кредитору конвертируемых облигаций, конвертируемых привилегированных акций или варрантов. Чаще всего серединное финансирование осуществляется с использованием варрантов. Серединное финансирование позволяет компании привлекать больший объем средств, чем она в состоянии гарантировать залогом, однако и под более высокий процент. В этом серединное финансирование сходно с бросовыми облигациями, отличаясь от них тем, что, во-первых, оно имеет определенные характеристики финансирования с использованием акционерного капитала, а во-вторых, размещается всегда по закрытой подписке.
Источниками получения серединного финансирования обычно являются венчурные компании.
2. Сертификация продукции услуг персонала Серт деятельность специально уполномоченных органов направлен
3. 1Предмет метод и задачи курса экономики природопользования
4. Тема- Митне обслуговування міжнародних перевезень що здійснюються водним транспортом Основні за
5. Философия как мировоззрение основной вопрос философии
6. правовые нормы- понятие виды и структура
7. Брат Томас Тем кого я знаю давно и кем восхищаюсь потому что они хорошие люди и делают важную и пол
8. Системы управления базами данных
9. вариант Выберите правильный ответ
10. планы для Вас Московский государственный инженернофизический институт
11. SrcodinСаркодина КлассКорненожки Rhizopod Ризопода ОтрядАмебы moebin Амебина Амеба протей moeb proteus
12. Человек и развитие средств массовой коммуникации Мы живем в удивительное время
13. 1Свободные2Несвободные3СвязиСвободное тело ~ может двигаться неограниченно в любом направлении24 степени с
14. 1 Введение На современном этапе научнотехнического прогресса огромную роль играет развитие электроники
15. Вариант 18 Таблица 1 Баланс на 01
16. на тему- ldquo;Основні риси культури Давньої Греції і Давнього Римуrdquo;
17. меч В мире моих снов погода сегодня прекрасна.html
18. реферат дисертації на здобуття наукового ступеня кандидата економічних наук Київ 2004
19. Лекція 13 ПОДАТОК НА ДОХОДИ ФІЗИЧНИХ ОСІБ План 1
20. Notepd Опис можливостей обробки текстової інформації