Если у вас возникли сложности с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой - мы готовы помочь.
Предоплата всего
Подписываем
УТВЕРЖДЕН:
Общим собранием Учредителей
Общества с ограниченной ответственностью
«______________________»
Протокол № 1 от «___» _________ 20__ года
.
УСТАВ
Общества с ограниченной ответственностью
«____________________»
г. Москва, 20___ год
Общество с ограниченной ответственностью «_____________________» именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
Статья 1. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
1. Фирменное наименование Общества:
2. Место нахождения Общества: _______, ____________________________________________________.
Место нахождения Общества является местом нахождения его исполнительного органа.
Статья 2. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Общество является полноправным субъектом хозяйственной деятельности и гражданского
права, признается юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество и
отвечает им по своим обязательствам.
Общество имеет самостоятельный баланс, обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли, может быть истцом и ответчиком в суде.
9. Правоспособность Общества возникает с момента его государственной регистрации и
прекращается в момент завершения его ликвидации (после внесения об этом записи в единый
государственный реестр юридических лиц).
10. Общество является субъектом малого предпринимательства и пользуется льготами,
установленными действующим законодательством для субъектов малого предпринимательства, в
полном объеме.
Статья 3. ЦЕЛИ, ПРЕДМЕТ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
Статья 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
5. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения
номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества или
погашения долей, принадлежащих Обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный
капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера
уставного капитала, определенного действующим законодательством. Уменьшение уставного
капитала Общества допускается после уведомления всех его кредиторов в установленном порядке.
6. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых
активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об
уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном
порядке. Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом
минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
Статья 5. ПЕРЕХОД ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ
Продажа либо отчуждение иным образом Доли третьим лицам допускается только с согласия участников Общества и Общества, с соблюдением требований, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью.
3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки Доли участника
Общества по цене предложения третьему лицу как пропорционально, так и непропорционально
размерам своих долей. Если участники Общества не использовали свое преимущественное право
покупки Доли преимущественное право на приобретение Доли имеет Общество.
Участники Общества или Общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей Доли, предлагаемой для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, Уступка указанных преимущественных прав покупки Доли не допускается.
4. Участник Общества, намеренный продать свою Долю третьему лицу, обязан известить в
письменной форме об этом остальных участников Общества путем направления через Общество
за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий
продажи. Оферта о продаже Доли считается полученной всеми участниками Общества в момент
ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником
Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных уставом.
Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику
Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже Доли после ее получения
Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки Доли в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.
Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки Доли в течение тридцати дней со дня прекращения преимущественного права у всех участников Общества.
5. Преимущественное право участников Общества и Общества прекращаются в день:
- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;
- истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявление Общества об отказе от использования преимущественного права покупки Доли представляется участнику Общества, направившему оферту о продаже Доли, по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
Согласие Общества на отчуждение Доли третьим лицам считается полученным при условии, что в течение тридцати дней со дня получения согласия всех участников Общества получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение Доли, выраженный в письменной форме.
8. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам
юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия других участников.
До принятия наследником умершего участника Общества наследства права умершего участника осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
9. При продаже Доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности
участника Общества по такой Доле переходят с согласия участников Общества.
10. Сделка, направленная на отчуждение Доли в уставном капитале Общества, подлежит
нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за
собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется при:
приобретении Доли Обществом (в том числе при выходе участника из Общества);
распределении Доли, принадлежащей Обществу, между участниками;
продаже Доли, принадлежащей Обществу, участникам либо третьим лицам.
11. Доля переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, либо в
случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый
государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании
правоустанавливающих документов.
К приобретателю Доли переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной Доли, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и обязанностей.
12. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, проверяет полномочие
отчуждающего их лица на распоряжение такой Долей.
Полномочие лица подтверждается:
- нотариально удостоверенным договором, на основании которого такая доля ранее была приобретена этим лицом, и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, либо
- дубликатом нотариально удостоверенного договора и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за 10 дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
Если Доля была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица на распоряжение своей Долей подтверждается:
документом о переходе Доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, и
выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (не более 30-дневной давности).
В случае отчуждения доли лицом, создавшим общество единолично, для подтверждения его полномочий на распоряжение своей Долей требуются:
решение единственного учредителя (участника) о создании Общества, и
выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (не более 30-дневной давности). В случае, если доля отчуждается учредителем Общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются:
нотариально удостоверенной копией договора об учреждении Общества, и
выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (не более 30-дневной давности)
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение Доли, Общество может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление Общества о совершенной сделке.
15. При продаже Доли с нарушением преимущественного права покупки Доли любые участник или участники Общества либо Общество в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Решение суда о передаче Доли участнику Общества или Обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
В случае отчуждения или перехода Доли к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников Общества или Общества, участник или участники Общества либо Общество вправе потребовать в судебном порядке передачи Доли Обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи Доли Обществу расходы, понесенные приобретателем Доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение Доли с нарушением указанного порядка. Решение суда о передаче Доли Обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале Общества должны быть реализованы Обществом в порядке и в сроки, установленные федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью и Уставом Общества.
Статья 6. ДОЛИ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ОБЩЕСТВУ
3.1. Общество обязано приобрести по требованию участника принадлежащую ему Долю, если участники Общества отказались от приобретения Доли и согласие на отчуждение Доли третьему лицу не получено.
Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю, если данный участник голосовал против принятия решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала или не принимал участия в голосовании, а данное решение было принято общим собранием участников Общества. Требование может быть предъявлено участником в течение сорока пяти дней со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении, или со дня его принятия, если участник принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем такое решение.
Общество обязано в течение трех месяцев выплатить участнику действительную стоимость его доли или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с соответствующим требованием.
4. В течение одного года со дня перехода Доли к Обществу она должна быть распределена между
всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или
предложена для приобретения всем либо некоторым участникам Общества или третьим лицам.
Продажа Доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа Доли третьим-лицам и определение цены на продаваемую Долю осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
5. Не распределенная или не проданная в установленный срок Доля должна быть погашена, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой Доли.
Статья 7. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА
выход участников из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника;
выход единственного участника из Общества.
В этом случае Общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из Общества, вправе восстановить его как участника Общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале Общества.
Статья 8. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выплаты действительной стоимости доли участника Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:
если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате выплаты;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
Статья 9. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование Обществу, возлагается на участника, передавшего это имущество.
4. При выходе участника из Общества имущество, переданное им в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.
Статья 10. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
участвовать в управлении делами Общества;
получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей Доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Уставом Общества;
выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Уставом Общества;
получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5. Учредители (участники) Общества вправе заключить договор об осуществлении прав
участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои
права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Такой договор заключается в
письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
6. Участники Общества обязаны:
оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены уставом и договором об учреждении Общества;
выполнять обязательства перед Обществом, установленным законодательством и уставом;
не причинять ущерб Обществу;
подчиняться решениям общего собрания участников Общества;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
следовать требованиям Устава, соблюдать положения Договора об учреждении Общества.
7. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его Доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода или приобретения Обществом.
Генеральный директор обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им и Обществу Долях сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу Долей, о которых стало известно Обществу.
Каждый участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему Долях. В случае неисполнения данной обязанности Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
Статья 11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом.
4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвано участниками Общества,
собственником имущества Общества или другими лицами, которые имеют право давать
обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его
действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена
субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Статья 12. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
Статья 13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
1. Общее собрание участников Общества состоит из участников Общества или их представителей.
Участник вправе в любое время заменить своего представителя в общем собрании, поставив в
известность других участников.
Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя, место жительства, паспортные данные) и быть удостоверена нотариально.
2. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:
3) изменение и исключение положений Устава Общества, устанавливающих порядок
распределения прибыли между участниками Общества;
4) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества
(внутренних документов Общества);
Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 30 (тридцать) дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня. В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не
позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях.
К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы) по повестке дня. Указанные информация и материалы в течение 30 (тридцати) дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов.
В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
же в случае, если участник или участники Общества выразят желание вынести на голосование
вопрос о распределении прибыли по результатам деятельности Общества за
квартал.
Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе или по инициативе участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. Исполнительный орган Общества в течение 5 (пяти) дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества обязан рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.
Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято в случае:
если не соблюден порядок предъявления требования о проведении общего собрания участников, установленный настоящим Уставом;
если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов,
предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников, а так же изменять
предложенную форму проведения внеочередного общего собрания. Исполнительный орган вправе
включать в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительные вопросы.
В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества,
оно должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его
проведении.
Если в течение 5 (пяти) дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества не принято решение о его проведении, такое собрание может быть созвано единоличным исполнительным органом или лицами, требующими его проведения.
Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.
Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время.
Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества. Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола всем участникам в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.
Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12, 20 пункта 2 настоящей статьи принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью или Уставом Общества. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3, 10, 16, 19 пункта 2 настоящей статьи принимаются всеми участниками Общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников, не заинтересованных в совершении такой сделки.
При голосовании по вопросам повестки дня общего собрания участников Общества, а так же по вопросу об избрании председательствующего на собрании, каждый участник Общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества. Для голосования на общем собрании учредителей участников Общества применяется следующая пропорция: размер доли, соответствующий 1% уставного капитала, равен 1 (одному) голосу.
Статья 14. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;
заключает договоры и иные сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;
выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
открывает счета в банках и распоряжается имуществом и денежными средствами Общества, включая денежные средства на счетах в банках;
принимает и увольняет сотрудников в соответствии со штатным расписанием;
принимает меры поощрения работников и налагает дисциплинарные взыскания;
определяет условия и размеры оплаты труда работников Общества;
разрабатывает правила внутреннего трудового распорядка;
утверждает должностные инструкции работников Общества;
- обеспечивает достоверность сведений об участниках Общества и о принадлежащих им и Обществу долях;
- осуществляет иные полномочия, не отнесённые к компетенции общего собрания участников.
Статья 15. ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА И ФИЛИАЛЫ ОБЩЕСТВА
Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.
Статья 16. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА, ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
ИНФОРМАЦИИ
1. Общество обязано хранить следующие документы:
- договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества или внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы Общества;
положения о филиалах и представительствах Общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества;
списки аффилированных лиц Общества;
заключения ревизора общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа Общества.
Статья 17. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания участников.
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения,
выделения, преобразования.
решении в органе печати. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Статья 18. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
по единогласному решению его участников;
по решению суда о признании недействительной регистрации Общества в связи с допущенными при его создании нарушениями закона и иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;
по решению суда в связи с возникновением обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 17 настоящего устава;
в связи с возникновением обстоятельств, указанных в пункте 6 статьи 4 настоящего Устава;
вследствие признания его несостоятельным (банкротом). В этом случае, если стоимость имущества Общества недостаточна для удовлетворения требований кредиторов Общества, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном статьей 65 части первой Гражданского кодекса РФ;
- по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ.
3. Участники Общества или орган, принявший решение о ликвидации Общества обязаны:
незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации;
назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить в соответствии с Гражданским кодексом порядок и сроки ликвидации.
5) после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет
ликвидационный баланс, который утверждается участниками Общества или органом, принявшим
решение о ликвидации Общества, по согласованию с уполномоченным государственным органом.
6. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется
ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
7. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование
после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.