Если у вас возникли сложности с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой - мы готовы помочь.
Предоплата всего
Подписываем
ПРИЛОЖЕНИЕ 1
Дискуссия по поводу теории и практики корпоративного управления в США имела своим результатом целый .ряд предложений, направленных на улучшение или ре-. формирование системы. Ниже мы приводим рекомендации Рабочей группы по проблемам корпоративного управления, появившиеся в "Гарвард Бизнес Ревю" (июль -август 1991 года). Члены Рабочей Группы представляют две ключевые группы корпоративной Америки: крупных корпораций открытого типа и ведущих институциональ ных инвесторов. Заявление Рабочей группы породило множество комментариев, как положительных, так и критических по отношению к высказанным рекоменда циям. Эти комментарии были опубликованы в "Гарвард Бизнес Ревю" в ноябре-декабре 1991 года.
НОВОЕ КРАТКОЕ РУКОВОДСТВО ДЛЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ И ДИРЕКТОРОВ
Разделение функций владения и управления в круп ных компаниях открытого типа породило широкую дис куссию о роли и ответственности директоров и акционе ров. В ходе дискуссии, в основном касавшейся проблем корпоративного управления, иногда высказывались по лярно противоположные точки зрения, прежде всего об отношениях между менеджерами и владельцами, а такгже о проблеме в целом. Это достойно сожаления, так как акционеры, особенно, институциональные, стре мящиеся обрести все права и обязанности владельцев, и директора имеют общую цель - обеспечение и поддерж ку постоянного благосостояния компании. Обращаясь к тому, что мы считаем совершенно непродуктивными и предвзятыми позициями, а также оценивая общие цели, мы хотели бы изложить наши соображения о принципах корпоративного управления. Они не обязательно совпа дают с позицией наших работодателей или клиентов и основываются на двух фундаментальных положениях. Во-первых, те акционеры, которые считают себя вла дельцами (в отличие от тех, кто считает себя исключи-
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
ПРИЛОЖЕНИЕ 1
тельно инвесторами), могут максимально увеличить вы году от вложенного капитала, если признают, что владе ние предполагает и наличие определенных обязаннос тей. Во-вторых, зарегистрированные в государственных органах предприятия, ориентированные на извлечение прибыли, действуют в этой стране в рамках политичес кой и экономической системы, которая предпринимает постоянные попытки сбалансировать интересы разнооб разных групп, работа которых, вклад, поддержка и за бота о которых необходимы для .постоянного процвета ния компаний.
Директора
1. Совет директоров обязан оценивать работу глав ного управляющего в рамках принятых компанией це лей и стратегии.
Мы понимаем, что другие функции совета могут иметь для него не меньшее значение. Вместе с тем, как мы по лагаем, ни одна из них не является более важной, чем эта. Ни одна из моделей организации корпорации не будет эф фективной, если совет не будет регулярно рассматривать работу главного управляющего. Она должна оцениваться в контексте целей и стратегий, по поводу которых совет и главный управляющий должны иметь общее мнение. Воз награждение главного управляющего, естественно, долж но быть увязано с качеством его работы.
2. Оценка работы главного управляющего должна осуществляться внешними директорами.
Естественно, оценка работы исполнительного звена не может осуществляться главным управляющим или внутренними директорами. Из этого следует, что регу лярную оценку деятельности главного управляющего должен осуществлять кто-либо из внешних директоров аутсайдеров.
Что такое внешний директор? Трудно свести концеп цию эффективной независимости директора только к значению слов. Все компании разные. Соответственно,
ни одна из дефиниций не сможет навсегда определить сущность предмета. С учетом этого мы полагаем, что для того, чтобы быть внешним по отношению к компа нии директором, нельзя быть ее служащим, а также
• быть связанным с нею какими-либо значимыми эконо мическими отношениями (за исключением владения ак циями и получения обычного вознаграждения директо ра). Таким образом, мы не можем назвать "аутсайдером" ни банкира компании, ни ее юриста, ни поставщика, ни
> потребителя. Мы также полагаем, что достаточной сте пенью независимости не могут обладать близкие родст венники "аутсайдера" или ушедший в отставку управля ющий компании.
3. Внешние директора обязаны, по крайней мере один раз в год встречаться под председательством своего ли дера.
Внешние директора должны по крайней мере один раз в год встречаться только в своем составе. Во время этих встреч директора обязаны рассматривать деятель ность главного управляющего и другие вопросы по соб ственному усмотрению, включая работу совета и движе ние информации между советом, менеджерами и акцио нерами. Внешние директора должны поручить одному из членов совета организовывать и проводить отдельные заседания рабочих групп, поскольку они редко способны эффективно работать без лидера. Это назначение не обя зательно должно быть формальным, хотя кандидат на этот пост должен быть определен заранее.
4. Директора должны, определить, какими качества ми должен обладать член совета, и проинформировать об этом акционеров.
Директора должны принять на себя обязательства по формулированию требований, которым должен удовле творять член совета директоров. Среди этих качеств должны быть опыт и навыки, необходимые для деятель ности директора. Необходимо установить, на какой пе риод назначается директор. Директора обязаны опреде-
206
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
лить численный состав совета, принимая во внимание необходимость формирования различных комитетов и наделения большинства директоров теми или иными функциями.
Предъявляемые к члену совета требования могут ва рьироваться от компании к компании с учетом особен ностей бизнеса, культуры, традиций, а также природы и интересов акционеров. Кроме того, эти требования мо гут изменяться со временем в соответствии с изменени ями в характере рыночных возможностей и потенциала компании. С этой целью совет обязан периодически пе ресматривать свои требования и информировать акцио неров об этих изменениях.
5. Внешние директора обязаны, оценивать и рекомен довать кандидатов в члены совета на основе требова ний, определенных советом.
Мы полагаем, что, определив, какими качествами должен обладать член совета, совет обязан взять на себя ответственность за оценку и рекомендацию кандидатов на должности внешних директоров. Этой цели служит комитет по назначениям, где большинство, включая председателя, являются внешними директорами.
Акционеры
1. Институциональные акционеры компаний от крытого типа должны считать себя совладельцами, а не только инвесторами.
Мы полагаем, что коллективные (институциональные) акционеры должны считать себя совладельцами компаний открытого типа, а не просто инвесторами. Именно вла дельцы в большей степени, чем прочие, склонны с уваже нием относиться к собственности и добиваться повышения отдачи от нее в долгосрочном плане. Именно владельцы в большей степени, чем прочие, должны быть озабочены.по-стоянной прибыльностью и ростом предприятия.
2. Акционеры не должны принимать участия в уп равлении текущей деятельностью компаний.
ПРИЛОЖЕНИЕ 1
Надзор за деятельностью менеджмента корпорации должны осуществлять директора. Акционеры не долж ны принимать участия в непосредственном управлении делами корпорации.
3. Акционеры должны регулярно рассматривать дея тельность директоров.
Акционеры должны принимать участие в процессе подбора (через представление кандидатов комитету по назначениям совета директоров) и избрания (через дове ренности или иные способы голосования) директоров. Акционеры обязаны регулярно рассматривать работу из бранных директоров совета в целом.
4. Акционеры должны располагать информацией о де ятельности компании и совета, чтобы иметь возмож ность оценивать работу директоров.
Акционеры, желающие выступать в роли владельцев, обязаны понимать суть бизнеса корпорации и обстоя тельств, в рамках которых она работает. Только владея такой информацией, акционеры могут эффективно оце нивать работу директоров и осуществлять надлежащий надзор за деятельностью компании.
5. Акционеры обязаны понимать и с уважением от носиться к единственной для всех акционеров цели - до стижению долгосрочного благосостояния корпорации.
Акционеры должны сознавать, что различные группы владельцев могут иметь различные цели и инвестицион ные ожидания. Акционеры также обязаны учитывать, что общей целью для всех групп акционеров является долгосрочное процветание корпорации — эта цель стано вится их целью в тот момент, когда они приобретают ак ции корпорации.
Акционеры не должны оказывать давление на корпо рацию с тем, чтобы вынудить ее реализовывать их соб ственные цели за счет других акционеров. Директора и менеджеры обязаны управлять компанией с таким рас четом, чтобы обеспечить ее долгосрочную стабильность и
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
прибыльность. Деловые решения, принимаемые корпо рацией, не должны преследовать краткосрочной выгоды за счет перспектив долгосрочного роста и успеха компа нии. Акционеры не должны предпринимать никаких действий, которые способны подорвать долгосрочную прибыльность компании.
Достижение соглашения посредством диалога по дан ным проблемам между лицами и группами, представля ющими различные взгляды, окажет благотворное воз действие на дальнейшее развитие принципов корпора тивного управления.
ПРИЛОЖЕНИЕ 2
В мае 1991 года Совет по финансовой информации, Лондонская фондовая биржа и профессиональный союз бухгалтерских служащих организовали комитет для рассмотрения финансовых аспектов управления корпо рациями в Великобритании. Комитет под председатель ством Адриана Кэдбьюри составил подробный отчет о нормах предоставления финансовой информации и от четности советами корпораций и дал ряд рекомендаций по таким вопросам:
• Ответственность исполнительных и независимых ди ректоров за рассмотрение и предоставление информа ции о деятельности компаний акционерам и прочим финансово заинтересованным организациям и лицам;
• Организация комитетов по аудиту при советах дирек торов;
• Основные обязанности аудиторов, а также объем и значимость аудиторских проверок;
• Связи между акционерами, советами и аудиторами.
Рекомендации комитета были суммированы в фи нальной части отчета в форме "Кодекса успешной дея тельности". Кодекс приводится ниже.
КОДЕКС УСПЕШНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 1. Совет директоров
1.1. Совет обязан регулярно проводить заседания, осу ществлять полный и эффективный контроль за деятельно стью корпорации и надзор над работой менеджмента.
1.2. В органах управления корпорацией должно суще ствовать ясно осознанное и принятое всеми разделение сфер ответственности и полномочий, что обеспечит баланс властных функций, а также не допустит концентрации неограниченной власти в одних руках. В тех компаниях, где функции председателя совета исполняет главный уп равляющий, важно иметь в составе совета сильный неза висимый элемент, в состав которого входит признанный всеми авторитетный директор.
8 Заказ 1414
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
1.3. Совет должен включать в свой состав достаточ ное число независимых директоров, обладающих суще ственным весом и влиянием на решения совета.
1.4. Совет должен разработать перечень вопросов, от носящихся к его компетенции и имеющих целью обес печение надежного управления компанией и контроля за ее деятельностью.
1.5. Должен быть утвержден определенный порядок, в рамках которого директора работают над выполнением своих задач, привлекая, в случае необходимости, незави симых советников-профессионалов за счет компании.
1.6. Все директора должны иметь право на услуги сек ретариата компании, подотчетного совету, обязанностью которого является обеспечение выполнения установлен ных процедур, правил и норм. Вопрос о смещении секре таря компании входит в компетенцию совета в целом.
Независимые директора
2.1. Независимые директора обязаны формулировать независимое мнение по вопросам стратегии, работы ком пании, ресурсов, включая ключевые назначения, а так же по нормам и правилам, действующим в компании.
2.2. Большинство должно быть независимо от менедж мента и свободно от каких бы то ни было деловых или иных материальных отношений (исключение составляют вознаграждение их труда и владение акциями), которые могли бы мешать членам совета высказывать свое незави симое мнение. Размер вознаграждения директоров должен устанавливаться в зависимости от объема времени, кото рое они посвящают работе в компании.
2.3. Независимые директора назначаются на опреде ленный срок, и их повторное назначение не может осу ществляться автоматически.
2.4. Назначение независимого директора является ре зультатом официального процесса, причем как само на значение, так и данный процесс входят в компетенцию совета как такового.
ПРИЛОЖЕНИЕ 2
Исполнительные директора
3.1. Срок контракта, заключенного с исполнитель ным директором, не должен превышать три года без одобрения акционеров.
3.2. Директора, включая председателя совета и наибо лее высокооплачиваемого директора в Великобритании, не должны скрывать данные о своих доходах, включая пенсионные отчисления и опционы на акции. Отдельно необходимо указывать величину заработной платы и вы плат в виде поощрения за качество работы, а также осно вание, по которому производились эти выплаты.
3.3. Вознаграждение, назначаемое исполнительным директорам, является предметом рекомендаций комите та по вознаграждениям, состоящего целиком или в боль шинстве своем из независимых директоров.
Информация и контроль
4.1. Совет обязан давать сбалансированную и ясную оценку положения компании.
4.2. Совет обязан обеспечивать объективные профес сиональные отношения компании с аудиторами.
4.3. Совет обязан сформировать комитет по аудиту (ревизионную комиссию), состоящий не менее чем из трех членов, с письменным уставом, в котором ясно должны быть изложены права и обязанности комитета.
4.4. Директора несут ответственность за качество подготовки финансовой документации компании, пред лагаемой для анализа аудиторам.
4.5. В своей работе директора должны исходить из того, что их компания - это функционирующий кон церн, представляя в случае необходимости нужные под тверждения.