Если у вас возникли сложности с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой - мы готовы помочь.
Предоплата всего
Подписываем
Переклад з української мови на російську мову
[штамп: Шевченковская районная
в г. Киеве государственная администрация ]
УСТАВ
ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
«ВСЕУКРАИНСКИЙ
АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК»
(новая редакция)
У Т В Е Р Д Ж Е Н О
Решением Общего собрания акционеров
16 июня 2011 г.
Протокол № 54
Председатель Собрания
________________________________
[подпись]
Ж.В.Макеенко
г. Киев
2011 год
Государственную регистрацию изменений
в уставные документы ПРОВЕДЕНО
Дата регистрации 04.08.2011
Номер записи 10741050086000778
Государственный регистратор
С О Г Л А С О В А Н О
НАЦИОНАЛЬНЫМ БАНКОМ УКРАИНЫ
«22» июля 2011 г.
ЗАМЕСТИТЕЛЬ ГЛАВЫ
НАЦИОНАЛЬНОГО БАНКА УКРАИНЫ
[подпись] И.В. Соркин
[печать: Национальный банк Украины * 1]
2 Устав Публичного акционерного общества «Всеукраинский Акционерный Банк»
ПРЕАМБУЛА
Этот Устав определяет организационно-правовые принципы деятельности Публичного
акционерного общества «Всеукраинский Акционерный Банк» (далее по тексту также - «Банк» в
соответствующих падежах), структуру его капитала, структуру его органов управления, объем
полномочий таких органов и другие принципы существования Публичного акционерного общества
«Всеукраинский Акционерный Банк» как юридического лица с учетом общей и специальной
дееспособности субъекта хозяйствования - банковского учреждения.
Банк был создан с наименованием Всеукраинский Акционерный Банк (ВАБанк) в соответствии с
решением Учредительного собрания от 14 мая 1992 года и зарегистрирован Национальным банком
Украины 2 июля 1992 года, о чем была сделана запись в Республиканской книге регистрации банков под
номером 120, в результате чего Банком приобретен статус юридического лица.
Решением Общего собрания Акционеров (Протокол № 18 от 6 июня 1997 года) было утверждено,
а 9 декабря 1997 года Национальным банком Украины зарегистрировано новое наименование Банка -
Открытое акционерное общество «Всеукраинский Акционерный Банк» («ВАБанк»).
Решением Общего собрания Акционеров Банка (Протокол № 19 от 30 января 1998 года) было
утверждено, а Национальным банком Украины зарегистрировано новое наименование Банка - Открытое
акционерное общество Всеукраинский Акционерный Банк (АО ВАБанк), о чем 4 июня 1998 года была
сделана запись в Государственный реестр банков.
Решением Общего собрания Акционеров (Протокол № 39 от 26 декабря 2006 года) было
утверждено, а 9 февраля 2007 года Национальным банком Украины зарегистрировано новое
наименование Банка - Открытое акционерное общество Всеукраинский Акционерный Банк (ОАО
«ВиЭйБи Банк»).
В связи со вступлением в силу Закона Украины «Об акционерных обществах», с целью
приведения учредительных документов Банка в соответствие с действующим законодательством
Украины, Решением Общего собрания акционеров (Протокол №48 от 28 апреля 2010 г.) наименование
Банка изменено на Публичное акционерное общество «Всеукраинский Акционерный Банк» (ПАО
«ВиЭйБи Банк»), а Устав Банка изложен в новой редакции, которая была согласована 14 мая 2010 года
Национальным банком Украины.
Изменение наименования Банка никоим образом не отменяет и не изменяет прав и
обязательств Банка, приобретенных в любых, в том числе, продолжающихся правоотношениях с
момента его создания и до момента изменения наименования, а Публичное акционерное общество
«Всеукраинский Акционерный Банк» является полным правопреемником Открытого акционерного
общества Всеукраинский Акционерный Банк по таким правам и обязательствам.
С целью приведения Устава в соответствие с изменениями, внесенными в законодательство
Украины, регулирующее вопросы правового статуса Банка, в частности – в Закон Украины «Об
акционерных обществах» и Закон Украины «О банках и банковской деятельности», этот Устав
излагается в новой (действующей) редакции.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Публичное акционерное общество «Всеукраинский Акционерный Банк» является универсальным
банковским учреждением, созданным на неопределенный срок, которое осуществляет уставную
деятельность, пользуется правами и выполняет обязанности юридического лица согласно
законодательству государства Украина, в частности, Конституции Украины, Гражданскому и
Хозяйственному кодексам Украины, Законам Украины «О банках и банковской деятельности», «Об
акционерных обществах», «О ценных бумагах и фондовом рынке», «О платежных системах и переводе
средств в Украине», другим законам и подзаконным актам Украины, международным договорам,
обязательность которых относительно государства Украина наступила в установленном порядке,
нормативно-правовым актам Национального банка Украины, этому Уставу и внутренним нормативным
документам Банка.
1.2. Наименование Банка:
1.2.1. Полное официальное наименование Банка :
- на украинском языке - ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ВСЕУКРАЇНСЬКИЙ
АКЦІОНЕРНИЙ БАНК»;
- на русском языке - ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ВСЕУКРАИНСКИЙ
АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК»;
- на английском языке - Public Joint Stock Company «Vseukraіnskyi Aksіonernyi Bank»
1.2.2. Сокращенное официальное наименование Банка:
- на украинском языке - ПАТ «ВіЕйБі Банк»;
- на русском языке - ПАО «ВиЭйБи Банк»;
- на английском языке – PJSC VAB Bank.
3 Устав Публичного акционерного общества «Всеукраинский Акционерный Банк»
1.3. Местонахождение Банка: 04119, Украина, город Киев, улица Зоологическая, дом 5.
1.4. Целью и основными заданиями деятельности Банка являются:
1.4.1. комплексное расчетно-кассовое, кредитное, валютное обслуживание юридических и физических
лиц;
1.4.2. расширение банковских услуг, которые предоставляются клиентам Банка, с внедрением новых
технологий и современных технических средств;
1.4.3. содействие совершенствованию банковской системы Украины;
1.4.4. содействие развитию разных форм предпринимательства и совершенствованию экономических
отношений в Украине;
1.4.5. улучшение денежного оборота в Украине;
1.4.6. получение оптимальной прибыли для дальнейшего развития Банка и удовлетворения интересов
его акционеров;
1.4.7. удовлетворение социальных и материальных потребностей работников Банка.
1.5. В своей деятельности Банк руководствуется собственными коммерческими интересами и
интересами акционеров, выполняет требования нормативно-правовых актов Национального банка
Украины и пользуется едиными правилами бухгалтерского учета в коммерческих банках на базе
комплексной автоматизации и компьютеризации, подает Национальному банку Украины отчетность и
информацию в установленных им объемах и в установленные сроки.
1.6. Банк является составной частью единой банковской системы Украины.
2. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС
2.1. Банк является юридическим лицом по законодательству Украины, которое на основании
банковской лицензии имеет исключительное право предоставлять банковские услуги, и сведения о
котором вносятся в Государственный реестр банков.
2.2. Банк существует в форме публичного акционерного общества.
2.3. Банк имеет самостоятельный баланс, корреспондентский счет в Главном управлении
Национального банка Украины по г. Киеву и Киевской области или непосредственно в Национальном
банке Украины, другие счета в банковских учреждениях в Украине и за ее границей. Банк имеет
основную и дополнительные круглые печати, штампы, символику. Коммерческое наименование Банка,
знаки для товаров и услуг, другие объекты права интеллектуальной собственности существуют и
используются Банком в соответствии с действующим законодательством Украины.
2.4. Банк приобрел права юридического лица с момента его государственной регистрации в
соответствии с требованиями действующего законодательства Украины.
2.5. Банк в соответствии с требованиями действующего законодательства Украины:
2.5.1. заключает любые сделки с украинскими и иностранными юридическими и физическими лицами как
в Украине, так и за рубежом, в пределах собственной правоспособности и дееспособности, в том числе,
договоры дарования имущества в качестве дарителя или одаренного, выступает истцом и ответчиком,
третьим лицом в суде и третейских судах;
2.5.2. приобретает имущественные и другие права, несет обязанности;
2.5.3. может участвовать в ассоциациях, концернах, консорциумах, других объединениях;
2.5.4. открывает корреспондентский счет в Главном управлении Национального банка Украины по городу
Киеву и Киевской области или непосредственно u1074 в Национальном банке Украины;
2.5.5. открывает в соответствующих банковских учреждениях корреспондентские счета в национальной и
в иностранной валютах;
2.5.6. получает и выдает долгосрочные и краткосрочные кредиты (ссуды);
2.5.7. самостоятельно устанавливает тарифы и цены на собственные услуги;
2.5.8. самостоятельно разрабатывает и утверждает системы и размеры заработной платы, порядок
установления доплат и надбавок к должностным окладам, устанавливает показатели, размер и сроки
премирования работников Банка;
2.5.9. откомандировывает за границу украинских и принимает в Украине иностранных специалистов для
решения вопросов, связанных с деятельностью Банка;
2.5.10. выпускает ценные бумаги (акции, облигации, векселя и пр.) и производные от них (деривативы),
заключает и выполняет сделки относительно собственных ценных бумаг и ценных бумаг третьих лиц.
2.6. Банк является владельцем имущества, принадлежащего ему по праву собственности. Банк
осуществляет в соответствии с действующим законодательством Украины владение, пользование и
распоряжение имуществом, находящимся в его собственности, согласно цели своей уставной
деятельности и назначению имущества.
Банк несет полную ответственность за рациональное использование и сохранение собственных
и привлеченных средств, ценностей и имущества.
2.7. Банк не отвечает по обязательствам государства, так же и государство не отвечает по
обязательствам Банка, если иное не предусмотрено законом или договором. Банк несет
4 Устав Публичного акционерного общества «Всеукраинский Акционерный Банк»
ответственность по обязательствам только своим собственным имуществом. Акционеры не отвечают по
обязательствам Банка и несут риск убытков, связанных с деятельностью Банка, в пределах стоимости
акций, им принадлежащих.
2.8. Банк имеет право создавать дочерние банки, филиалы, представительства, отделения, пункты
обмена валют. Дочерние банки, филиалы, представительства и отделения Банка действуют на
основании положений или уставов. Руководитель филиала, представительства или отделения действует
на основании доверенности, которая выдается Банком.
Дочерние банки, филиалы и представительства могут создаваться на территории других
государств при условии получения письменного разрешения Национального банка Украины.
Порядок открытия, функционирования и прекращения деятельности обособленных подразделений
Банка регулируется действующим законодательством Украины и нормативно-правовыми актами
Национального банка Украины.
2.9. Банк может быть участником банковских объединений, определенных Законом Украины "О
банках и банковской деятельности".
2.10. Банк участвует в деятельности, связанной с государственной тайной, в соответствии с
компетенцией, установленной действующим законодательством Украины, условиями соответствующих
государственных заказов, программ, заключенных договоров (контрактов). Управление деятельностью,
связанной с государственной тайной, осуществляется лицом, которое отвечает требованиям
действующего законодательства по вопросам государственной тайны и назначается Наблюдательным
советом Банка из числа руководителей Банка, круг которых определен Законом «О банках и банковской
деятельности».
3. ОПЕРАЦИИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ БАНКА
3.1. На основании банковской лицензии Банк имеет право осуществлять такие банковские операции :
3.1.1. привлечение во вклады (депозиты) средств и банковских металлов от неограниченного круга
юридических и физических лиц;
3.1.2. открытие и ведение текущих (корреспондентских) счетов клиентов, в том числе в банковских
металлах;
3.1.3. размещение привлеченных во вклады (депозиты), в том числе на текущие счета, средств и
банковских металлов от своего имени, на собственных условиях и на собственный риск.
3.2. При наличии банковской лицензии без получения письменного разрешения Банк имеет право
осуществлять такие операции и сделки:
3.2.1. операции по денежным требованиям, предоставление гарантий, поручительств по денежным
обязательствам;
3.2.2. финансирование под отчуждение права денежного требования (факторинг) и связанное с этим
ведение учета денежных требований клиентов к должникам, предъявление к оплате денежных
требований от имени клиентов или от своего имени, а также другие операции, направленные на
получение средств от должника;
3.2.3. лизинг;
3.2.4. хранение ценностей или предоставление в имущественный наем (аренду) индивидуального
банковского сейфа;
3.2.5. выпуск, покупку, продажу и обслуживание чеков, векселей и других оборотных платежных
инструментов;
3.2.6. выпуск банковских платежных карточек и осуществление операций с использованием этих
карточек;
3.2.7. предоставление консультационных и информационных услуг относительно банковских и прочих
финансовых услуг.
3.3. На основании банковской лицензии и при условии получения письменного разрешения
Национального банка Украины Банк имеет право осуществлять такие операции:
3.3.1. операции с валютными ценностями:
а) неторговые операции с валютными ценностями;
б) операции с наличной иностранной валютой и чеками (покупка, продажа, обмен, прием на
инкассо), которые осуществляются в кассах и пунктах обмена иностранной валюты Банка;
в) операции с наличной иностранной валютой (покупка, продажа, обмен), которые осуществляются
в пунктах обмена иностранной валюты, работающих на основании заключенных Банком
агентских договоров с юридическими лицами-резидентами;
г) ведение счетов клиентов (резидентов и нерезидентов) в иностранной валюте и клиентов
нерезидентов в денежной единице Украины;
д) ведение корреспондентских счетов банков (резидентов и нерезидентов) в иностранной валюте;
е) ведение корреспондентских счетов банков (нерезидентов) в денежной единице Украины;
5 Устав Публичного акционерного общества «Всеукраинский Акционерный Банк»
ж) открытие корреспондентских счетов в уполномоченных банках Украины в иностранной валюте и
осуществление операций по ним;
з) открытие корреспондентских счетов в банках (нерезидентах) в иностранной валюте и
осуществление операций по ним;
и) привлечение и размещение иностранной валюты на валютном u1088 рынке Украины;
к) привлечение и размещение иностранной валюты на международных рынках;
л) торговля иностранной валютой на валютном рынке Украины (за исключением валютно-обменных
операций);
м) торговля иностранной валютой на международных рынках;
н) операции с банковскими металлами на валютном рынке Украины;
о) операции с банковскими металлами на международных рынках;
п) другие операции с валютными ценностями на международных рынках;
р) другие операции с валютными ценностями на валютном рынке Украины.
3.3.2. выпуск собственных ценных бумаг;
3.3.3. организацию покупки и продажи ценных бумаг по поручению клиентов;
3.3.4. осуществление операций на рынке ценных бумаг от своего имени (включая андеррайтинг);
3.3.5. инвестиции, в частности осуществление инвестиций в уставные капиталы и в акции других
юридических лиц;
3.3.6. инкассация средств и перевозка валютных ценностей;
3.3.7. операции по поручению клиентов или от своего имени:
а) с инструментами денежного рынка;
б) с инструментами, которые базируются на обменных курсах и процентах;
в) с финансовыми фьючерсами и опционами;
3.3.8. доверительное управление средствами и ценными бумагами по договорам с юридическими и
физическими лицами;
3.3.9 депозитарная деятельность хранителя ценных бумаг;
3.3.10. ведение реестров владельцев именных ценных бумаг (кроме собственных акций);
3.3.11. выпуск, распространение и проведение лотерей.
3.4. Деятельность, которая регулируется нормативно-правовыми актами Государственной комиссии
по ценным бумагам и фондовому рынку и на осуществление которой нужно иметь ее лицензию, может
осуществляться Банком только после получения лицензии этой Комиссии в порядке, определенном
действующим законодательством Украины.
3.5. Банк самостоятельно устанавливает процентные ставки и комиссионные вознаграждения по
своим операциям и услугам.
3.6. Банк осуществляет кредитование юридических и физических лиц на принципах срочности,
возвратности, платности и обеспеченности кредитов.
Кредиты, которые выдает Банк, как правило, обеспечиваются залогом имущества, которое
принадлежит заемщикам и их имущественным поручителям, и на которое согласно законодательству
Украины может быть обращено взыскание; гарантиями, поручительством и обеспечением в других
формах, принятых в банковской практике. Достаточность и целесообразность такого обеспечения
определяет Банк.
3.7. Банк имеет право осуществлять другие правовые сделки (заключать договоры/контракты) в
соответствии с требованиями законодательства Украины.
3.8. Банк постоянно поддерживает готовность своевременно и полностью выполнять принятые на
себя обязательства с помощью регулирования структуры своего баланса в соответствии с
установленными нормативами.
3.9. Банковские операции осуществляются в денежных единицах, которые находятся в обращении на
территории Украины (национальной валюте Украины), а также иностранной валюте, других валютных
ценностях в порядке, установленном Национальным банком Украины.
3.10. Правовой основой регулирования отношений между Банком и его клиентом является договор о
предоставлении услуг по конкретным банковским операциям, заключенный в соответствии с
требованиями действующего законодательства Украины.
3.11. Банк имеет право осуществлять управление активами своего корпоративного пенсионного фонда
и администрирование фонда при условии получения соответствующих лицензий в порядке,
установленном действующим законодательством Украины.
3.12. В соответствии с требованиями действующего законодательства Украины Банк может
осуществлять другие виды хозяйственной деятельности согласно законодательству Украины, включая
виды хозяйственной деятельности, подлежащие лицензированию в порядке, определенном Законом
Украины "О лицензировании определенных видов хозяйственной деятельности", и деятельность,
связанную с подготовкой объектов приватизации к приватизации.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ, ФОНДЫ И РЕЗЕРВЫ БАНКА
6 Устав Публичного акционерного общества «Всеукраинский Акционерный Банк»
4.1. Для обеспечения уставной деятельности, покрытия возможных убытков, соблюдения
установленных экономических нормативов Банк формирует капитал, фонды и резервы в порядке и
размерах, предусмотренных законодательством Украины и нормативно-правовыми актами
Национального банка Украины. Уставный капитал Банка формируется за счет собственных средств
акционеров. Уставный капитал Банка не может формироваться за счет средств, источники
происхождения которых не подтверждены, бюджетных средств, если такие средства имеют другое
целевое назначение, а также средств, полученных в кредит и под залог.
4.2. Капитал Банка состоит из основного и дополнительного капитала. В капитал Банка входят
собственные средства, остаточная стоимость активов Банка после вычитания всех его обязательств.
4.2.1. Основной капитал Банка включает уставный капитал и раскрытые резервы, которые созданы или
увеличены за счет нераспределенной прибыли, надбавок к курсу акций и дополнительных взносов
акционеров в уставный капитал; общий фонд покрытия рисков, который создается под неопределенный
риск при проведении банковских операций, за исключением убытков за текущий год и нематериальных
активов. Раскрытые резервы включают и другие фонды такого же качества, которые должны отвечать
критериям, установленным Законом Украины "О банках и банковской деятельности".
4.2.2. Дополнительный капитал Банка не может превышать размера основного капитала, за
исключением случаев, когда такая возможность будет прямо предоставлена нормами законодательства
Украины. Статьи баланса дополнительного капитала Банка определяются действующим
законодательством Украины.
4.3. Банк обязан поддерживать экономические нормативы, которые базируются (рассчитываются) с
применением размера капитала Банка и его составляющих.
4.4. Уставный капитал Банка, то есть оплаченная денежными взносами акционеров стоимость акций
Банка в размере, определенном этим Уставом, является суммой номинальной стоимости всех
размещенных акций Банка и составляет 1 248 619 132,05 грн. (1 миллиард двести сорок восемь
миллионов шестьсот девятнадцать тысяч сто u1090 тридцать две гривны 5 копеек) и разделяется на
1 085 755 767 (один миллиард восемьдесят пять миллионов семьсот пятьдесят пять тысяч семьсот
шестьдесят семь) штук простых именных акций ("Акций"), каждая номинальной стоимостью 1,15 грн.
(одна гривна 15 копеек).
Номинальная стоимость акций Банка указывается в национальной валюте Украины.
4.4.1. Акции Банка выпускаются в бездокументарной форме. Условия и порядок выпуска,
распространения, приобретения, передачи, выкупа, перепродажи, аннулирования, учета, хранения акций
и других операций с ними определяются в соответствии с требованиями, установленными
Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку и действующим законодательством
Украины.
В порядке, предусмотренном действующим законодательством Украины, Банк имеет право
выпускать привилегированные акции. В случае выпуска привилегированных акций к Уставу Банка
должны быть внесены соответствующие изменения. На момент составления этой редакции Устава
привилегированные акции не выпускались.
4.4.2. Банк осуществляет эмиссию акций только по решению Общего собрания акционеров в
соответствии с требованиями действующего законодательства и этого Устава. Порядок отчуждения и
обращения акций Банка определяется действующим законодательством.
4.5. Банк имеет право по решению Общего собрания акционеров увеличить или уменьшить размер
уставного капитала.
4.6. Формирование и увеличение уставного капитала Банка осуществляется в порядке,
определенном действующим законодательством Украины и учредительными документами Банка,
исключительно за счет денежных взносов акционеров путем дополнительных эмиссий акций Банка или
путем увеличения номинальной стоимости акций Банка. Взносы для увеличения уставного капитала
Банка осуществляются с использованием денежных единиц (валюты), разрешенных действующим
законодательством Украины. Изменения в Устав, связанные с увеличением уставного капитала,
подлежат регистрации в соответствии с требованиями действующего законодательства Украины.
Банк имеет право увеличивать уставный капитал после того, как все акционеры полностью
выполнили свои обязательства по оплате акций предыдущих выпусков и только после регистрации
отчетов о результатах размещения всех предыдущих выпусков акций.
4.7. Увеличение размера уставного капитала Банка за счет дополнительных взносов осуществляется
путем публичного (открытого) или частного (закрытого) размещения акций существующей номинальной
стоимости, которые выпускаются дополнительно, о чем принимается соответствующее решение Общим
собранием акционеров Банка. При увеличении уставного капитала путем дополнительной эмиссии
акционеры имеют преимущественное право на приобретение акций только в случае частного
размещения акций Банком в соответствии с действующим законодательством Украины.
7 Устав Публичного акционерного общества «Всеукраинский Акционерный Банк»
Акционер Банка – владелец простых акций имеет преимущественное право на приобретение
размещаемых Банком акций в процессе частного размещения пропорционально доле принадлежащих
такому акционеру простых акций в общем количестве простых акций.
Не позднее чем за тридцать дней до начала частного размещения акций Банк в письменном виде
сообщает каждому акционеру, который имеет такое право, о возможности его реализации и публикует
сообщение об этом в официальном печатном органе. Сообщение должно содержать данные об общем
количестве размещаемых Банком акций, цене размещения, правилах определения количества ценных
бумаг, на приобретение которых акционер имеет преимущественное право, срок и порядок реализации
указанного права.
В течение установленного в решении о размещении акций срока акционер реализует свое
преимущественное право путем представления Банку письменного заявления о приобретении акций и
перечисления на соответствующий счет средств в сумме, равной стоимости приобретаемых им ценных
бумаг. В заявлении акционера должно быть указано его имя (наименование), местожительство
(местонахождение), количество _____приобретаемых им ценных бумаг. Заявление и перечисленные средства
принимаются Банком не позднее дня, который предшествует дню начала размещения ценных бумаг.
Банк выдает акционеру письменное обязательство о продаже соответствующего количества ценных
бумаг.
4.8. Каждый акционер – владелец простых именных акций Банка имеет право требовать осуществления
обязательного выкупа Банком принадлежащих ему голосующих акций, если он зарегистрировался для
участия в Общем собрании и голосовал против принятия Общим собранием решения о:
- слиянии, присоединении, разделении, преобразовании, выделении Банка;
- совершении Банком значительной правовой сделки;
- изменение размера уставного капитала;
- прочих предметах рассмотрения в случаях, установленных действующим законодательством Украины.
4.9. В течение 30 дней после принятия Общим собранием решения, ставшего основанием для
требования обязательного выкупа акций, акционер, который намеревается реализовать указанное
право, подает Банку письменное требование об обязательном выкупе акций.
В течение 30 дней по получении требования акционера об обязательном выкупе акций Банк
заключает с акционером договор о выкупе принадлежащих ему акций в письменной форме и
осуществляет оплату стоимости акций по цене выкупа, которая рассчитывается по состоянию на день,
предшествующий дню опубликования в установленном порядке сообщения о созыве Общего собрания,
на котором было принято решение, ставшее основанием для требования обязательного выкупа акций.
Цена выкупа акций не может быть меньше их рыночной стоимости.
4.10. В случае отказа Банка осуществить обязательный выкуп акций у акционера, имеющего на это
право, акционер может обратиться в суд.
4.11. Акционер Банка или другой инвестор, которые в связи с эмиссией Банком своих акций любым
должным образом заявил о своем намерении выкупить соответствующее количество размещаемых
акций, в случае отказа от выкупа таких акций несут ответственность перед Банком согласно
действующему законодательству Украины.
4.12. Решение об уменьшении уставного капитала Банка принимается в том же порядке, в котором
принимается решение об увеличении его уставного капитала. Уменьшение уставного капитала
осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем аннулирования ранее
выкупленных Банком акций и уменьшения их общего количества. Уменьшение уставного капитала Банка
осуществляется в соответствии с требованиями действующего законодательства. Банк не имеет права
без согласия Национального банка Украины уменьшать размер регулятивного капитала ниже
минимально установленного уровня. Капитал Банка не может быть меньшим уставного капитала.
4.13. Банк создает такие фонды:
- резервный капитал;
- другие фонды, созданные по решению Общего собрания акционеров в соответствии с нормативно-
правовыми актами Национального банка Украины.
4.14. Резервный капитал Банк формирует для покрытия непредвиденных убытков по всем статьям
активов и внебалансовым обязательствам в размере не менее, чем предусмотрено законодательством.
Размер отчислений в резервный капитал должен быть не менее 5% от прибыли Банка до
достижения 25% размера регулятивного капитала Банка. При определении порядка формирования
резервного капитала Банк руководствуется нормативно-правовыми актами Национального банка
Украины. Средства резервного капитала используются для обеспечения обязательств Банка и покрытия
возможных убытков в процессе осуществления банковской деятельности.
4.15. Порядок формирования и размеры других фондов Банка определяются соответствующими
решениями Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства Украины и
нормативно-правовых актов Национального банка Украины.
5. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ БАНКА И ПОРЯДОК ПОКРЫТИЯ УБЫТКОВ
8 Устав Публичного акционерного общества «Всеукраинский Акционерный Банк»
5.1. Прибыль Банка формируется из доходов от всех видов его деятельности после отчисления из
них расходов на содержание персонала, операционных, материальных и других, приравненных _____к ним
расходов.
Из прибыли Банк уплачивает предусмотренные действующим законодательством Украины
налоги и другие обязательные платежи в бюджет и государственные целевые фонды, формирует
собственные обязательные фонды и резервы.
5.2. Прибыль, которая остается после указанных выше расчетов, в соответствии с действующим
законодательством Украины остается в распоряжении Банка, а направления ее использования
определяются Общим собранием акционеров. Выплата дивидендов осуществляется из чистой прибыли
отчетного года и/или нераспределенной прибыли в объеме, установленном решением Общего собрания
акционеров Банка, в срок не позднее шести месяцев после года принятия решения о выплате. При этом
выплата дивидендов за счет прибыли отчетного периода, которая осталась в распоряжении Банка,
осуществляется в порядке, предусмотренном этим Уставом, один раз в год.
5.3. Для каждой выплаты дивидендов Наблюдательный совет Банка устанавливает дату составления
перечня лиц, имеющих право на получение дивидендов, порядок и срок их выплаты. Дата составления
перечня лиц, имеющих право на получение дивидендов, не может предшествовать дате принятия
решения о выплате дивидендов.
Банк сообщает лицам, имеющих право на получение дивидендов, о дате, размере, порядке и
сроке их выплаты. Такое уведомление направляется простым почтовым письмом. В течение десяти дней
после принятия решения о выплате дивидендов Банк сообщает о дате, размере, порядке и сроке
выплаты дивидендов фондовую биржу (биржи), в биржевом реестре (списке) которой (которых)
находится (находятся) его акции.
В случае отчуждения акционером принадлежащих ему акций после даты составления перечня
лиц, имеющих право на получение дивидендов, но ранее дать выплаты дивидендов, право на получение
дивидендов остается у лица, указанного в таком перечне.
5.4. Банк не имеет права принимать решение о выплате дивидендов в случаях, предусмотренных
действующим законодательством Украины.
5.5. Убытки Банка покрываются за счет резервного и других фондов, а в случае недостаточности этих
средств – за счет реализации имущества Банка.
6. АКЦИОНЕРЫ БАНКА
6.1. Акционерами Банка являются лица, которые в соответствии с действующим законодательством
Украины являются владельцами акций Банка. Акционерами Банка не могут быть юридические лица, в
которых Банк имеет существенное участие, институты совместного инвестирования, объединения
граждан, религиозные и благотворительные организации.
6.2. Каждой простой акцией Банка ее владельцу-акционеру предоставляется одинаковая
совокупность прав, включая права:
6.2.1. принимать участие в управлении делами Банка в порядке, определенном законодательством
Украины и этим Уставом;
6.2.2. принимать участие в распределении прибыли Банка и получать ее часть (дивиденды);
6.2.3. получать информацию о деятельности Банка;
6.2.4. получить часть стоимости имущества Банка в случае его ликвидации пропорционально стоимости
принадлежащих им акций;
6.2.5. передавать, завещать в наследство или осуществлять иным способом отчуждение
принадлежащих им акций в порядке, определенном действующим законодательством Украины и этим
Уставом;
6.2.6. пользоваться преимущественным правом на приобретение дополнительно выпущенных акций
Банка в случае частного (закрытого) размещения.
6.3. Акционеры обязаны:
6.3.1. соблюдать требования законодательства Украины, нормативно-правовых актов Национального
банка Украины, регулирующих деятельность банков, и положений этого Устава, выполнять решения
Общего собрания акционеров, других органов Банка;
6.3.2. исполнять свои обязательства перед Банком, в том числе связанные с имущественным участием;
6.3.3. оплачивать акции в размере, в порядке и способами, которые предусмотрены этим Уставом и
соответствующим решением об их размещении;
6.3.4. не разглашать банковскую и коммерческую тайны и конфиденциальную информацию о
деятельности Банка;
6.3.5. исполнять другие обязанности акционера, предусмотренные действующим законодательством
Украины, в частности такие, которые вытекают из приобретения или увеличения существенного участия
в Банке.
9 Устав Публичного акционерного общества «Всеукраинский Акционерный Банк»
7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ БАНКА
7.1. Органами управления Банка являются:
7.1.1. Общее собрание акционеров (сокращенно – Общее собрание или Собрание);
7.1.2. Наблюдательный совет (сокращенно – Совет);
7.1.3. Правление.
7.1.4. Порядок образования и деятельности, избрание состава, объем и возможность делегирования
полномочий органов управления определяются действующим законодательством Украины, этим
Уставом и в случаях, предусмотренных законодательством, положениями о соответствующих органах
управления Банка в случае их утверждения Общим собранием.
8. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
8.1. Высшим органом управления Банка является общее собрание акционеров ("Общее собрание
Акционеров"). В Общем собрании Акционеров Банка могут участвовать лица, включенные в перечень
акционеров, имеющих право на такое участие, или их представители. Должностные лица органов Банка
и их афилированные лица не могут быть представителями других акционеров на Общем собрании.
Перечень акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, составляется в порядке,
определенном действующим законодательством о депозитарной системе Украины. Членам
Наблюдательного совета и Правления, другим должностным лицам Банка предоставляется право
участвовать и выступать на Общем собрании Акционеров. По приглашению органа или лица, которое
созывает Общее собрание, на Собрании может присутствовать представитель аудитора Банка.
Акционеры (или их представители), которые участвуют в Общем собрании Акционеров, регистрируются
с указанием количества голосов, которое имеет каждый Акционер. Регистрацию акционеров (их
представителей) проводит регистрационная комиссия, которая назначается Наблюдательным советом, а
в случае созыва Общего собрания по требованию акционеров – акционерами, которые его требуют.
Перечень акционеров, которые зарегистрировались для участия в Общем собрании, подписывается
главой регистрационной комиссии и добавляется к протоколу u1054 Общего собрания акционеров. Реестр
подписывается председателем и секретарем Собрания. Голосование на Общем собрании Акционеров
проводится по принципу одна Акция - один голос.
8.2. К компетенции Общего собрания Акционеров принадлежат такие полномочия:
8.2.1. определение основных направлений деятельности Банка и утверждение его планов и отчетов об
их выполнении;
8.2.2. внесение изменений и дополнений в Устав Банка;
8.2.3. изменение (увеличение, уменьшение) размера Уставного Капитала Банка;
8.2.4. избрание (назначение) и отзыв (освобождение, прекращение полномочий, в том числе досрочное)
членов Наблюдательного совета, включая Председателя Наблюдательного совета и заместителей
Председателя Наблюдательного совета, утверждение условий гражданско-правовых или трудовых
договоров, которые будут заключаться с ними, установление размера их вознаграждения, избрание
лица, которое уполномочивается на подписание гражданско-правовых договоров с указанными в этом
предложении лицами;
8.2.5. утверждение годовых результатов деятельности и годовой финансовой отчетности дочерних
предприятий Банка;
8.2.6. утверждение годовой финансовой отчетности Банка, годовых результатов деятельности Банка,
утверждение годовых отчетов и выводов Ревизионной комиссии и внешнего аудитора, а также мер по
результатам рассмотрения заключений аудиторской фирмы;
8.2.7. принятие решения о прекращении (ликвидации, реорганизации) Банка, назначении ликвидатора,
членов ликвидационной комиссии, утверждение порядка и сроков ликвидации, порядка распределения
между акционерами имущества, которое остается после удовлетворения требований кредиторов, и
утверждение ликвидационного баланса.
8.2.8. принятие решения по результатам рассмотрения отчета Наблюдательного совета, отчета
Правления, отчета ревизионной комиссии;
8.2.9. принятие решений о распределении прибыли, распределении (покрытии) убытков Банка,
объявление и утверждение размера годовых дивидендов, определение сроков, условий и порядка их
выплаты;
8.2.10. принятие решения о размещении u1072 акций, о выкупе Банком размещенных им акций и
аннулировании выкупленных акций, о дроблении или консолидации акций, форме существования акций;
8.2.11. утверждение положений об Общем собрании Акционеров, Наблюдательном совете, Правлении и
Ревизионной комиссии, а также внесении изменений в них;
8.2.12. принятие решений по вопросам порядка проведения Общего собрания Акционеров;
8.2.13. утверждение принципов (кодекса) корпоративного управления Банка;
10 Устав Публичного акционерного общества «Всеукраинский Акционерный Банк»
8.2.14. принятие решений по вопросам, которые могут требоваться этим Уставом или законодательством
Украины;
8.2.15. принятие решений по любым другим вопросам, которые Акционеры могут включить в повестку
дня Общего собрания Акционеров, в том числе утверждение внутренних документов Банка;
8.2.16. избрание (назначение) и отзыв (прекращение полномочий, в том числе досрочное) Председателя
и членов Ревизионной комиссии;
8.2.17. принятие решения о совершении значительных правовых сделок и правовых сделок, в
совершении которых есть заинтересованность (в понимании Закона Украины "Об акционерных
обществах"), в случае, если указанные правовые сделки подпадают под признаки таких, которые
подлежат одобрению Общим собранием в соответствии с таким Законом;
8.3. Общее собрание Акционеров может делегировать некоторые из вышеупомянутых полномочий
Наблюдательному совету, при этом такие полномочия могут осуществляться или Общим собранием
Акционеров или Наблюдательным советом, за исключением предусмотренных этим Уставом случаев
или тех полномочий, которые по законодательству Украины принадлежат к исключительной компетенции
Общего собрания Акционеров. Согласно Законодательству Украины к исключительной компетенции
Общего собрания Акционеров принадлежат полномочия, указанные в подпунктах 8.2.1 - 8.2.13, 8.2.16,
настоящей Статьи.
8.4. Общее собрание Акционеров может быть годовым ("Годовое Общее собрание Акционеров") или
внеочередным ("Внеочередное Общее собрание Акционеров"). Годовое Общее собрание Акционеров
созывается Наблюдательным советом раз в году и проводится не позднее 30 апреля следующего за
отчетным годом, причем его точную дату, место и время определяет Наблюдательный совет.
8.5. В повестку дня Годового Общего собрания Акционеров обязательно вносятся следующие вопросы:
8.5.1. утверждение годового отчета Банка;
8.5.2. распределение прибыли и убытков Банка;
8.5.3. принятие решения по результатам рассмотрения отчета Наблюдательного совета, отчета
Правления, отчета Ревизионной комиссии.
8.6. Не реже, чем раз в три года в повестку дня Общего собрания Акционеров обязательно вносятся
такие вопросы:
8.6.1. избрание членов Наблюдательного совета, утверждение условий гражданско-правовых или
трудовых договоров, которые будут заключаться с ними, установление размера их вознаграждения,
избрания лица, которое уполномочивается на подписание гражданско-правовых договоров с членами
Наблюдательного совета;
8.6.2. принятие решения о прекращении полномочий членов Наблюдательного совета.
8.7. Письменное уведомление о проведении Общего собрания Акционеров направляется каждому
акционеру, определенному в перечне акционеров, составленном на дату, определенную
Наблюдательным советом, персонально лицом, созывающим Общее собрание, или лицом, которое
ведет учет прав собственности на акции Банка, простым или рекомендованным письмом с описанием
вложения, или курьером, или телеграммой (телексом, по факсу) в срок не позднее 30 дней до даты их
проведения. Банк дополнительно направляет уведомление о проведении Общего собрания и его
повестке дня фондовой бирже, на которой Банк прошел процедуру листинга или в биржевом списке
которой находятся его акции, а также не позже чем за 30 дней до даты проведения Общего собрания
публикует соответствующее уведомление в официальном печатном органе и размещает информацию о
проведении и повестке дня Собрания, предусмотренную законодательством, на своей веб-странице в
сети Интернет.
8.8. Уведомление о проведении Общего собрания Акционеров должно содержать такие данные: полное
наименование u1080 и местонахождение Банка, дата, время и место (с указанием номера комнаты, офиса или
зала, куда должны прибыть акционеры) проведения Общего собрания, время начала и окончания
регистрации акционеров, которые имеют право на участие в Общем собрании, перечень вопросов,
которые выносятся на голосование, порядок ознакомления акционеров с материалами, с которыми они
могут ознакомиться во время подготовки к Общему собранию.
8.9. Любой из Акционеров имеет право вносить свои предложения в повестку дня Общего собрания
Акционеров не позднее чем за 20 дней до их проведения, а относительно кандидатов в состав органов
общества – не позднее чем за 7 дней до даты проведения Общего собрания. Предложения Акционеров,
которые совокупно являются владельцами 5 и/или более процентами голосов, вносятся в повестку дня
Собрания обязательно. Решение об изменениях в повестке дня должны быть доведены до сведения
всех Акционеров не позднее, чем за 10 дней до проведения Собрания в порядке, предусмотренном
Уставом для уведомления о проведении Общего собрания. Банк также направляет уведомление об
изменениях в повестке дня Общего собрания Акционеров фондовой бирже, на которой Банк прошел
процедуру листинга или в биржевом списке которой находятся его акции. Изменения в документах,
предоставленных акционерам или с которыми они имели возможность ознакомиться, могут вноситься
только в случаях, предусмотренных законодательством, не позднее чем за 10 дней до проведения
11 Устав Публичного акционерного общества «Всеукраинский Акционерный Банк»
Общего собрания, а относительно кандидатов в состав органов общества – не позднее чем за 4 дня до
даты проведения Общего собрания.
8.10. Внеочередное Общее собрание Акционеров должно быть созвано Наблюдательным советом по
собственной инициативе, по требованию Правления, Ревизионной комиссии или любого Акционера или
Акционеров, которые на день подачи требования владеют 10 и более процентами простых акций Банка.
8.11. Если Акционер не планирует участвовать в Общем собрании u1040 Акционеров, он может выдать
письменную доверенность другому лицу (лицам) или Акционеру (Акционерам) на право представлять
такого Акционера на Собрании и голосовать от его имени. Акционер имеет право в любое время
отозвать или заменить своего представителя на Общем собрании Акционеров. Предоставление
доверенности на право участия и голосования на Общем собрании не исключает право участия на этом
Общем собрании Акционера, выдавшего доверенность, вместо своего представителя. Если же такой
Акционер не выдает доверенность или отменяет ее, то считается, что он не участвовал в голосовании,
но при этом все решения, принятые на должным образом созванном Общем собрании Акционеров,
являются обязательными для всех Акционеров.
8.12. Общее собрание Акционеров имеет кворум при условии регистрации для участия в них
Акционеров, которые совокупно являются владельцами не менее чем 60 процентов голосующих акций.
8.13. Работой Общего собрания Акционеров руководит Председатель Наблюдательного совета, член
Наблюдательного совета или другое уполномоченное лицо, которое организовывает ведение протокола,
в котором фиксируется ход Собрания и заносятся все решения, принятые Акционерами. В случае
отсутствия указанных лиц Акционеры, участвующие в Собрании, назначают председательствующего в
начале Общего собрания Акционеров.
8.14. Одна голосующая акция предоставляет акционеру один голос для решения каждого вопроса,
вынесенного на голосование, кроме случаев проведения кумулятивного голосования. Любой вопрос,
вынесенный на рассмотрение Общего собрания Акционеров, принимается простым большинством
голосов Акционеров, зарегистрировавшихся для участия в таком Общем собрании, кроме вопросов:
8.14.1. внесения изменений и дополнений в устав Банка;
8.14.2. принятие решения об аннулировании выкупленных акций;
8.14.3. принятие решения о размещении акций;
8.14.4. принятие решения об увеличении уставного капитала;
8.14.5. принятие решения об уменьшении уставного капитала;
8.14.6. принятие решения о выделении и прекращении Банка;
8.14.7. принятие _____решения о ликвидации Банка, избрании ликвидационной комиссии, утверждении
порядка и сроков ликвидации, порядка распределения между акционерами имущества, которое остается
после удовлетворения требований кредиторов, и утверждении ликвидационного баланса;
8.14.8. принятие решения об изменении типа общества.
Решения по этим вопросам принимаются более чем . (тремя четвертями) голосов акционеров, которые
зарегистрировались для участия в Общем собрании и являются владельцами голосующих по
соответствующему вопросу, акций. Решение о заключении значительной сделки, если рыночная
стоимость имущества или услуг, которые являются предметом такой сделки, превышает 25 процентов,
но меньше, чем 50 процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности
Банка, принимается простым большинством голосов акционеров, которые зарегистрировались для
участия в Общем собрании и являются владельцами голосующих по этому вопросу акций.
Решение о заключении значительной сделки, если рыночная стоимость имущества или услуг, которые
являются предметом такой сделки, составляет 50 и более процентов стоимости активов по данным
последней годовой финансовой отчетности Банка, принимается более чем 50 процентами голосов
акционеров от их общего количества.
8.15. Голосование на Общем собрании акционеров проводится с использованием бюллетеней для
голосования, форма и текст которых утверждаются Наблюдательным советом Банка не позднее, чем за
10 дней до даты проведения Общего собрания, относительно избрания кандидатов в состав органов
общества – не позднее чем за 4 дня до даты проведения Общего собрания, а в случае созыва
Внеочередного Общего собрания по требованию акционеров – акционерами, которые этого требуют.
Бюллетень для голосования должен содержать полное наименование Банка, дату и время проведения
Общего собрания, перечень вопросов, вынесенных на голосование, и проекты решений по этим
вопросам, варианты голосования за каждый проект решения (надписи "за", "против", "воздержался______"),
предостережение о том, что бюллетень должен быть подписан акционером (представителем акционера)
и в случае отсутствия такой подписи считается недействительным, указание количества голосов,
которые принадлежат акционеру. Если бюллетень для голосования отличается от официально
изготовленного Банком и на нем отсутствует подпись акционера, такой бюллетень считается
недействительным и не учитывается во время подсчета голосов.
8.16. Проведение голосования и подсчет голосов на Общем собрании Акционеров обеспечивает счетная
комиссия, которая избирается Общим собранием. Полномочия счетной комиссии могут передаваться
депозитарию по договору, условия которого утверждаются Общим собранием Акционеров.
12 Устав Публичного акционерного общества «Всеукраинский Акционерный Банк»
Количественный состав счетной комиссии не может быть меньшим, чем три лица. В состав счетной
комиссии не могут включаться лица, которые входят или являются кандидатами в состав органов Банка.
8.17. Протоколы об итогах голосования и протокол Общего собрания составляются в сроки и с
соблюдением реквизитов, предусмотренных действующим законодательством. Решения Собрания могут
доводиться до акционеров путем отправления почтой простых писем.
8.18. Решение Общего собрания не имеет юридической силы в случае его принятия с использованием
права голоса принадлежащих или контролированных акций лиц, которым Национальный банк Украины
запретил пользоваться правом голоса принадлежащих или контролированных акций.
9. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ
9.1. Наблюдательный совет является органом управления Банка, который осуществляет защиту прав
акционеров Банка, и в пределах компетенции, определенной законодательством и этим Уставом,
контролирует и регулирует деятельность Правления.
Порядок работы, выплаты вознаграждения и ответственность членов Наблюдательного совета
определяется законодательством, этим Уставом, а также договорами, которые заключаются с членами
Наблюдательного совета. Такие договоры от имени u1041 Банка подписывает председатель Правления или
другое уполномоченное Общим собранием лицо на условиях, утвержденных решением Общего
собрания. Такой договор может быть оплатным или безоплатным.
9.2. Наблюдательный совет избирается Общим собранием на трехлетний срок из числа акционеров
Банка и/или представителей акционеров Банка. Избрание Членов Наблюдательного совета
осуществляется исключительно путем кумулятивного голосования. Члены Наблюдательного совета из
числа физических лиц должны иметь полную дееспособность. Акционер может иметь неограниченное
количество представителей в Наблюдательном совете. Порядок деятельности представителя акционера
в Наблюдательном совете определяется самим акционером.
Количественный состав Наблюдательного совета определяется Общим собранием с учетом
требований, установленных действующим законодательством. Члены Наблюдательного совета не могут
входить в состав Правления Банка, Ревизионной комиссии Банка. Дополнительные ограничения
относительно лиц, которые могут избираться в Наблюдательный совет, определяются
законодательством.
9.3. К компетенции Наблюдательного совета принадлежит решение вопросов, предусмотренных
законодательством, этим Уставом, а также переданных на решение Наблюдательного совета Общим
собранием.
К исключительной компетенции Наблюдательного совета принадлежат:
9.3.1. утверждение в пределах своей компетенции положений, которыми регулируются вопросы,
связанные с деятельностью Банка, его коллегиальных органов, утверждение которых не отнесено к
компетенции Общего собрания. При этом положения, другие нормативные документы, которые
устанавливают режим проведения Банком определенных операций и соответствующего
взаимодействия определенных подразделений, или имеют характер кадрового или административного
делопроизводства, то есть регулируют текущие вопросы осуществления уставной деятельности, могут
утверждаться другими органами/должностными лицами Банка согласно предоставленным полномочиям;
9.3.2. подготовка повестки дня Общего собрания, принятие решения о дате его проведения и о
включении предложений в повестку дня, кроме созыва акционерами внеочередного Общего собрания;
9.3.3. принятие решения о проведении очередного и внеочередного Общего собрания в случаях,
установленных законом или уставом;
9.3.4. принятие решения о продаже ранее выкупленных Банком акций;
9.3.5. принятие решения о размещении и выкупе размещенных Банком прочих, чем акций, ценных бумаг;
9.3.6. утверждение рыночной стоимости имущества в случаях, предусмотренных законодательством;
9.3.7. избрание (назначение) и увольнение (прекращение полномочий) председателя и членов
Правления, руководителя службы внутреннего аудита Банка;
9.3.8. утверждение условий договоров (контрактов), которые будут заключаться с председателем и
членами Правления, установление размера их вознаграждения, утверждение условий материального
стимулирования председателя и членов Правления;
9.3.9. принятие решения об отстранении председателя и членов Правления от выполнения его
полномочий, избрании и прекращении полномочий лица, которое временно будет осуществлять
полномочия отстраненного председателя или члена Правления;
9.3.10. избрание и прекращение полномочий председателя и членов других органов Банка как
акционерного общества;
9.3.11. избрание регистрационной комиссии, за исключением случаев, установленных
законодательством;
13 Устав Публичного акционерного общества «Всеукраинский Акционерный Банк»
9.3.12. избрание аудитора Банка и определение условий договора, который будет заключаться с ним,
установление размера оплаты его услуг, рассмотрение его заключений и подготовка рекомендаций
Общему собранию для принятия решения относительно него;
9.3.13. определение даты составления перечня лиц, имеющих право на получение дивидендов, порядка
и сроков выплаты дивидендов в пределах предельного срока, определенного законодательством;
9.3.14. определение даты составления перечня акционеров, которые должны быть поставлены в
известность о проведении Общего собрания в соответствии с законодательством и имеют право на
участие в Общем собрании;
9.3.15. решение вопросов об участии Банка в банковских объединениях, в частности, банковских
корпорациях, банковских холдинговых группах, финансовых холдинговых группах, создании,
реорганизации и ликвидации дочерних предприятий, обособленных подразделений, утверждении их
уставов и положений, участии в других юридических лицах, изменение или прекращение такого участия.
9.3.16. решение о приобретении Банком любым образом или любым способом, разрешенным
действующим законодательством (включая, но без ограничения, путем покупки, дарования, мены,
слияния, участия в увеличении размера уставного капитала и тому подобное), всех или любой части
активов, акций или долей в уставном капитале финансовых учреждений или любых других
потенциальных конкурентов Банка, а также права на их приобретение, кроме покупки Банком акций во
время осуществления обычной деятельности по торговле ценными бумагами;
9.3.17. решение вопросов, предусмотренных законодательством, в случае слияния, присоединения,
разделения, выделения или преобразования Банка;
9.3.18. принятие решения о совершении правовой сделки, если рыночная стоимость имущества или
услуг, которые являются его предметом, составляет от 1 (одного) до 25 (двадцати пяти) процентов
стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности Банка, за исключением
правовых сделок, направленных на предоставление кредитов, гарантий, привлечения банковских
вкладов и других банковских операций, предусмотренных лицензией Национального банка Украины.
Правовые сделки, относительно которых установлено данное исключение, совершаются Банком с
учетом ограничений, установленных соответствующими другими нормами Устава и действующего
законодательства;
9.3.19. принятие решения о совершении правовой сделки, относительно которой есть
заинтересованность, кроме случаев, установленных этим Уставом и действующим законодательством
Украины, или запрещении ее совершения;
9.3.20. определение вероятности признания Банка неплатежеспособным в результате принятия им на
себя обязательств или их выполнения, в том числе в результате выплаты дивидендов или выкупа акций;
9.3.21. принятие решения об избрании оценщика имущества Банка и утверждение условий договора,
который будет заключаться с ним, установлении размера оплаты его услуг;
9.3.22. принятие решения об избрании (замены) депозитария ценных бумаг и утверждение условий
договора, который будет заключаться с ним, установлении размера оплаты его услуг;
9.3.23. направление в порядке, предусмотренном законодательством, предложений акционерам о
приобретении лицом (лицами, которые действуют совместно) значительного пакета акций, а также
отправление предложения акционерам о приобретении принадлежащих им простых акций лицом
(лицами, действующими совместно), которое приобрела контрольный пакет акций;
9.3.24. контроль за деятельностью Правления и выполнением решений Общего собрания Акционеров
Банка и Наблюдательного совета;
9.3.25. принятие решений о назначении и освобождении работников службы внутреннего аудита Банка;
9.3.26. определение порядка проведения ревизий и контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью Банка;
9.3.27. принятие решения относительно создания, реорганизации и ликвидации филиалов и
представительств Банка, утверждение их положений, принятие решения о предоставлении филиалам
разрешения на право проведения отдельных банковских операций в порядке, предусмотренном
действующим законодательством;
9.3.28. утверждение условий оплаты труда и материального стимулирования руководителей
(директоров) филиалов и представительств Банка;
9.3.29. рассмотрение и представление на утверждение Общего собрания Акционеров годовых
результатов деятельности Банка, включая его филиалы и представительства, порядка распределения
прибыли;
9.3.30. утверждение текущих (годовых) и перспективных бюджетов Банка, в том числе – бюджета
финансирования деятельности самого Наблюдательного Совета и Правления и внесения изменений к
ним, определение порядка создания, формирования и использования фондов Банка;
9.3.31. принятие решений относительно осуществления Банком следующих операций:
9.3.31.1. включение ценных бумаг Банка в листинг (биржевой список) фондовых бирж или других
торговых систем;
14 Устав Публичного акционерного общества «Всеукраинский Акционерный Банк»
9.3.31.2. предоставление ссуд, кредитов, гарантий, принятие на себя любых долговых обязательств,
если размер каждой из перечисленных в этом подпункте операций превышает 10% от размера
регулятивного капитала Банка;
9.3.31.3. создание договорного обременения относительно недвижимого имущества Банка;
9.3.31.4. осуществление инвестиций, размер которых превышает 1% от стоимости активов Банка (по
показателям баланса Банка на последнюю отчетную дату), или прекращение или отчуждение таких
существующих инвестиций;
9.3.31.5. заключение договоров о распределении прибыли, совместной деятельности, если такие
расходы не предусмотрены бюджетом Банка на соответствующий период;
9.3.31.6. заключение соглашений с Акционерами, Членами Совета или Правления Банка, или с любым
связанным с Банком лицом (по определению, установленному законодательством Украины);
9.3.31.7. осуществление любых расходов Банка, не утвержденных бюджетом, на сумму, которая
превышает денежный эквивалент 1 000 000 долларов США;
9.3.32. вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц органов
управления Банка;
9.3.33. утверждение условий договора с регистратором на ведение реестра владельцев именных акций
Банка и утверждение условий договора о выполнении услуг во время приватизации объектов
приватизации;
9.3.34. утверждение смет расходов относительно персонала в составе процедуры утверждения
бюджета.
Также к компетенции Наблюдательного совета относятся следующие полномочия:
9.3.35. определение объема информации о деятельности Банка, которая не подлежит разглашению;
9.3.36. осуществление других полномочий, включая делегированные Общим собранием Акционеров.
Вопросы, которые относятся к исключительной компетенции Наблюдательного совета, не могут
решаться другими органами Банка, кроме Общего собрания, за исключением случаев, установленных
законом.
9.4. Председатель Наблюдательного совета избирается Общим собранием из членов
Наблюдательного совета. Председатель Наблюдательного совета организовывает ее роботу, созывает
заседания Наблюдательного совета и председательствует на них, осуществляет другие полномочия,
предусмотренные законодательством, Уставом Банка, решениями Общего собрания и т.п. В случае
отсутствия и/или невозможности выполнения Председателем Наблюдательного совета своих
полномочий его полномочия осуществляет один из членов Наблюдательного совета по его решению.
9.5. Очередные заседания Наблюдательного совета созываются не реже одного раза в квартал.
Внеочередные заседания Наблюдательного совета также созываются по инициативе Председателя
Наблюдательного совета, а также по требованию члена Наблюдательного совета, по требованию
Ревизионной комиссии, Правления, председателя или члена Правления.
Заседание Наблюдательного совета является правомочным, если в нем участвует более
половины его членов. Все решения принимаются простым большинством голосов членов
Наблюдательного совета, которые участвуют в заседании и имеют право голоса. На заседании
Наблюдательного совета каждый член Наблюдательного совета имеет один голос.
Протокол заседания Наблюдательного совета производится секретарем Наблюдательного
совета и оформляется в соответствии с требованиями действующего законодательства с указанием
членов Наблюдательного совета, которые принимали участие в решении вопросов, и других
присутствующих или привлеченных к заочному (дистанционному) обсуждению лиц. В случае проведения
заседания путем дистанционной телефонной, видео или веб-конференции или в закрытом режиме,
протокол производится по данным, предоставленным председательствующим такого заседания.
Заседание Наблюдательного совета может быть проведено в форме заочного голосования в
порядке, предусмотренном этим Уставом.
9.6. Наблюдательный _____совет не имеет права вмешиваться в оперативную деятельность Правления,
кроме случаев, когда деятельность Банка является убыточной и когда Правление Банка или отдельные
его должностные лица превышают свои уставные полномочия, а также при существенных нарушениях
Правлением или отдельными его членами прав и законных интересов акционеров Банка, а также в иных
случаях, предусмотренных действующим законодательством.
9.7. Организационно-техническая сторона работы Наблюдательного совета обеспечивается
персоналом Банка за счет Банка.
9.8. Наблюдательный совет может образовывать постоянные или временные комитеты из числа его
членов для изучения и подготовки вопросов, относящихся к его компетенции.
Наблюдательный совет по предложению председателя Наблюдательного совета в
установленном порядке имеет право избрать корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь
является лицом, которое отвечает за взаимодействие Банка с акционерами и/или инвесторами.
Работа корпоративного секретаря оплачивается из общего бюджета Наблюдательного совета.
15 Устав Публичного акционерного общества «Всеукраинский Акционерный Банк»
9.9. Общее собрание может принять решение о досрочном прекращении полномочий членов
Наблюдательного совета и одновременном избрании новых членов в любое время и в любом случае,
который не противоречит действующему законодательству Украины.
Без решения Общего собрания полномочия члена Наблюдательного совета с одновременным
прекращением договора прекращаются:
9.9.1. по собственному желанию при условии письменного уведомления об этом Банка не менее, чем за
две недели;
9.9.2. в случае невозможности исполнения обязанностей члена Наблюдательного совета в связи с
временной неработоспособностью по состоянию здоровья, что подтверждается соответствующими
документами, в течение более шести месяцев, при условии объявления об этом на заседании
Наблюдательного совета;
9.9.3. в случае вступления в законную силу приговора или решения суда, которым он осужден к
наказанию, что исключает возможность исполнения обязанностей члена Наблюдательного совета;
9.9.4. в случае смерти, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно
отсутствующим, умершим;
9.9.5. в случае избрания Общим собранием нового состава Наблюдательного совета;
9.9.6. в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Украины.
9.10. Решения Наблюдательного совета могут приниматься методом (а) почтового (в том числе через
курьера) опроса; (б) телефонной видео или веб (через Интернет связь) конференции. В последнем
случае проект решения или вопроса для голосования объявляется председательствующим Членам
Совета, которые должны сообщить о нем свое мнение на протяжении такой конференции. Принятие
Решения методом проведения телефонной видео или веб (через Интернет связь) конференции не
может происходить без нахождения на связи большинства членов Совета и утверждения проекта
решения большинством участников конференции. В случае принятия решения методом проведения
телефонной видео- или веб- (через Интернет связь), соответствующий Протокол, подписанный
председательствующим и секретарем должен включать предостережение об особенном порядке
принятия Решения.
9.11. Решения Наблюдательного совета считаются действующими и действительными только в случае,
когда они приняты (і) на правомочном и действующем заседании Наблюдательного совета, а также (іі)
решением Наблюдательного совета способом, определенным пунктом 9.10 этого Устава.
9.12. Решение, принятое Советом, в соответствии с пунктом 9.10 этого Устава, имеет такое же действие
и юридическую силу, что и принятое на должным образом созванном и проведенном очном заседании
Наблюдательного совета. Такое решение может состоять из одного или нескольких идентичных по
форме документов, подписанных в нескольких экземплярах.
9.13. Все договоры и документы, которые заключаются (выдаются) и подписываются от имени Банка,
которые нуждаются в одобрении или соответствующем решении Наблюдательного совета, могут
заключаться (выдаваться) и подписываться только после предоставления соответствующего
предварительного разрешения Наблюдательного совета.
9.14. Члены Наблюдательного совета несут ответственность за невыполнение возложенных на них
обязанностей в соответствии с требованиями действующего законодательства.
9.15. В случаях, предусмотренных действующим законодательством, могут проводиться совместные
заседания Наблюдательного совета и Правления (далее – Совместное заседание). Порядок проведения
Совместного заседания определяется Наблюдательным советом.
10. ПРАВЛЕНИЕ
10.1. Исполнительным органом Банка является Правление. Правление осуществляет руководство
текущей деятельностью Банка. Работой Правления руководит Председатель Правления, который
назначается (избирается) Наблюдательным советом.
10.2. Членом Правление может быть любое физическое лицо, которое имеет полную дееспособность и
не является членом Наблюдательного совета или Ревизионной комиссии. Члены Правления избираются
Наблюдательным советом. Количественный состав Правления не может составлять менее трех лиц. В
состав Правления входят Председатель Правления и другие члены Правления, которые также могут
быть заместителями Председателя Правления.
10.3. Полномочия Председателя и членов Правления могут быть прекращены в случаях,
предусмотренных действующим законодательством и договорами, которые заключаются с ними.
10.4. Правление Банка осуществляет свои функции на основании действующего законодательства, этого
Устава, решений Общего собрания и Наблюдательного совета.
10.5. К компетенции Правления относится решение вопросов, связанных с руководством текущей
деятельностью Банка, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции Общего собрания и
Наблюдательного совета в соответствии с законом и этим Уставом. Правление подотчетно Общему
16 Устав Публичного акционерного общества «Всеукраинский Акционерный Банк»
собранию и Наблюдательному совету, организовывает выполнение их решений. Правление действует
от имени Банка в пределах, предусмотренных законодательством и этим Уставом, в частности:
10.5.1. осуществляет управление текущей деятельностью Банка;
10.5.2. организовывает выполнение решений Общего собрания и Наблюдательного совета;
10.5.3. решает вопросы деятельности Банка и распоряжается имуществом Банка в пределах своей
компетенции, но не имеет полномочий принимать решения относительно осуществления расходов
Банка, неутвержденных бюджетом, которые в сумме превышают денежный эквивалент 1 000 000
долларов США;
10.5.4. определяет основные принципы ведения активных и пассивных операций;
10.5.5. подает Общему собранию и Ревизионной комиссии годовой баланс (отчеты) и предложения по
распределению чистой прибыли Банка;
10.5.6. готовит предложения по вопросам, которые выносятся на рассмотрение Общего собрания
акционеров и Наблюдательного совета;
10.5.7. утверждает внутреннюю систему подразделений Банка и систему поощрения лиц, которые в них
работают;
10.5.8. предоставляет Наблюдательному совету рекомендации относительно создания и ликвидации
отделений Банка;
10.5.9. принимает решение о списании безнадежных активов Банка, недостач и потерь его товарно-
материальных ценностей в соответствии с законодательством Украины;
10.5.10. принимает решение и дает разрешение на реализацию или списание заложенного Банку
имущества, которое было принято на баланс Банка в счет погашения задолженности по кредитам и
другим активным операциям;
10.5.11. создает постоянно действующие рабочие органы (комитеты, комиссии, группы), которым в
случае необходимости могут быть делегированы отдельные полномочия Правления Банка;
10.5.12. осуществляет разработку текущих ежемесячных, квартальных и годовых отчетов об основных
аспектах хозяйственной деятельности Банка и предоставление таких отчетов Наблюдательному совету,
а также других специальных отчетов и документов по требованию Наблюдательного совета;
10.5.13. осуществляет подготовку годовых и перспективных бюджетов (смет) и бизнес-планов Банка для
представления на утверждение Наблюдательному совету;
10.5.14. осуществляет другие функции, необходимые _____для обеспечения текущей деятельности Банка