Если у вас возникли сложности с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой - мы готовы помочь.
Предоплата всего
Подписываем
Акционерное общество: понятие, образование, учредительный документ, уставный капитал, органы, акции, облигации.
1. Понятие акционерного общества. Статья 96:
- общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций;
- акционеры не отвечают по обязательствам АО;
- акционеры несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность в пределах неоплаченной части своих акций;
- фирменное наименование должно включать слово "акционерное";
- правовое положение АО определяется ГК и Законом об АО. Правовое положение АО, созданных путём приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяется также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
. Виды АО. Различают открытые и закрытые АО (ст. 97).
а) ОАО:
- акционеры могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров;
- вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами;
- обязано ежегодно публиковать годовой отчёт, бухгалтерский баланс, счёт прибылей и убытков.
б) ЗАО:
- акции распределяются только среди учредителей ли иного заранее определённого круга лиц;
- не вправе проводить открытую подписку или иным образом предлагать акции для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения продаваемых другими акционерами акций. Число участников –не более установленного Законом об АО (50 штук), в противном случае преобразуется в ОАО в течение года, а по истечении срока –ликвидация в судебном порядке, если число не уменьшается до установленной нормы;
- может быть обязано публиковать отчётные документы в случаях, предусмотренных Законом об АО.
. Образование АО (ст. 98). Учредители АО заключают письменный договор, определяющий:
- порядок осуществления совместной деятельности по созданию АО;
- размер уставного капитала;
- категории выпускаемых акций и порядок их размещения;
- иные условия, предусмотренные Законом об АО.
Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникающим до регистрации АО.
Общество несёт ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только после одобрения их общим собранием.
АО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица –владельца всех акций, но не может иметь единственным участником другое ХО, состоящее из одного лица.
. Учредительный документ. Устав АО является учредительным документом АО и должен содержать:
- фирменное наименование АО;
- место нахождения АО;
- условия о категории акций, их номинальной стоимости и их количестве;
- размер уставного капитала;
- права акционеров;
- состав и компетенцию органов управления;
- иные сведения, предусмотренные Законом об АО.
. Уставный капитал (ст. 99):
- составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами, и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов;
- не может быть менее размера, предусмотренного Законом об АО. Если стоимость чистых активов АО становится меньше этого размера, АО подлежит ликвидации;
- при учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей. Открытая подписка на акции АО не допускается до полной оплаты уставного капитала;
- не допускается освобождение акционера от оплаты акций;
- если по окончании финансового года (кроме первого) стоимость чистых активов окажется меньше установленного капитала, АО обязано объявить и зарегистрировать уменьшение своего уставного капитала;
- законом или уставом могут быть ограничены число акций, суммарная номинальная стоимость акций или число голосов, принадлежащих одному акционеру.
Уменьшение уставного капитала (ст. 101):
) Общее собрание выносит решение об уменьшении уставного капитала (при этом он не должен стать меньше минимального):
а) путём уменьшения номинальной стоимости акции или покупки части акций в целях сокращения их общего количества;
б) путём приобретения и погашения акций (если предусмотрено уставом).
) Уведомление кредиторам: кредитор вправе потребовать от АО прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.
) Уменьшение уставного капитала.
Увеличение уставного капитала (ст. 100):
) Общее собрание выносит решение об увеличении уставного капитала:
а) путём увеличения номинальной стоимости акций;
б) путём выпуска дополнительных акций; тогда дополнительная стадия:
.1 размещение (оплата) дополнительных акций.
) Увеличение уставного капитала:
- увеличение уставного капитала для покрытия понесённых убытков не допускается;
- в случаях, предусмотренных Законом об АО, уставом может быть установлено преимущественное право акционеров –владельцев голосующих акций на покупку дополнительных акций.
. Органы АО. (ст. 103)
) Общее собрание акционеров –высший орган АО. К его исключительной компетенции относятся:
- изменение устава ( в т.ч. изменение размера уставного капитала);
- избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;
- образование исполнительных органов АО и досрочное прекращение их полномочий (если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров)
- утверждение годовых отчётов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков и распределение прибылей и убытков;
- решение о реорганизации или ликвидации АО;
- иные вопросы, предусмотренные Законом об АО.
Эти вопросы не могут быть переданы на решение исполнительных органов АО.
) Совет директоров (наблюдательный совет):
- создаётся в АО с числом акционеров более 50, при этом его исключительная компетенция определяется уставом;
- вопросы, отнесённые к исключительной компетенции совета, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов АО.
) Исполнительный орган АО:
- исполнительный орган осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчётен совету директоров и общему собранию;
- его компетенцию составляют все вопросы, не отнесённые к исключительной компетенции других органов управления АО;
- может быть коллегиальным (правление, дирекция);
- может быть единоличным ( директор, генеральный директор);
- его функции может исполнять другая коммерческая организация или индивидуальный предприниматель (управляющий) по решению общего собрания акционеров.
) Аудит:
- АО, обязанное публиковать отчётные данные, должно ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного с АО имущественными интересами;
- любое АО проводит во всякое время аудиторскую проверку по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале не менее 10%;
- порядок проведения проверок определяется законом и уставом АО.
. Акции. Уставный капитал АО разделён на акции:
- обыкновенная акция –ценная бумага, удостоверяющая права названного в ней лица на участи в общем собрании акционеров общества с правом решающего голоса, на получение дивидендов, остатка имущества общества при его ликвидации, а также иные права, предусмотренные законодательством и уставом общества;
- привилегированная акция –ценная бумага, закрепляющая право её владельца на получение дивиденда в фиксированном и приоритетном (по отношению к владельцам обыкновенных акций) порядке.
Номинальная стоимость размещённых акций общества должна быть одинаковой. Акционерное общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещённых привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными. Выпуск акций на предъявителя разрешается в определённом отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии с нормативом, установленным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
8. Облигация –ценная бумага, удостоверяющая права её держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Акционерные общества пользуются правом выпуска и размещения своих облигаций на основании статьи 33 Закона об АО.
Список литературы
Для подготовки данной работы были использованы материалы с сайта http://www.zakroma.narod.ru/