Если у вас возникли сложности с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой - мы готовы помочь.
Предоплата всего
Подписываем
1. Учредители ОАО “Гермес-Корпорэйшн” обратились в ИМНС РФ по Кировскому району г. Самары с заявлением о государственной регистрации акционерного общества. При рассмотрении документов регистрирующим органом, в частности, было установлено, что: фирменное наименование организации не соответствует требованиям закона; место нахождения не конкретизировано (оно определяется как “Кировский район г. Самары - основное место деятельности общества”); устав содержит положение об ответственности акционеров по обязательствам юридического лица в случае недостаточности имущества, а также закрепляет исчерпывающий перечень видов деятельности (тем самым нарушается принцип общей правоспособности акционерного общества).
Обоснованы ли выводы регистрирующего органа? Вправе ли налоговая инспекция отказать в государственной регистрации ОАО “Гермес-Корпорэйшн”?
Регистрирующий орган вправе отказать в регистрации согласно ст. 4 ФЗ «Об акционерных обществах», в которой сказано, что общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "закрытое акционерное общество" или "открытое акционерное общество" либо аббревиатуру "ЗАО" или "ОАО".
Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.
2. ООО "Сургут Моторс" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к ЗАО "Сургут-Моторс" об обязании прекратить использование чужой интеллектуальной собственности - фирменного наименования ООО "Сургут Моторс", ИФНС России по городу Сургуту об обязании устранить грубое нарушение закона, допущенного при регистрации ЗАО "Сургут-Моторс".
Какое решение должен принять суд?
В соответствии со статьей 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Юридическое лицо, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право его использования.
Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу, что фирменные наименования сторон являются различными, поскольку содержат указание на разные организационно-правовые формы созданных юридических лиц и, несмотря на наличие в наименованиях одних и тех же слов "Сургут Моторс", позволяют индивидуализировать указанные юридические лица.
Согласно статье 5 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" налоговые органы, на которые возложены функции по осуществлению государственной регистрации юридических лиц, вносят в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о зарегистрированном юридическом лице, в том числе полное и сокращенное фирменное наименование и организационно-правовую форму этого юридического лица.
Учитывая изложенные обстоятельства, судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований истца.
3. Прокуратура Ямало-Ненецкого автономного округа обратилась с иском к администрации муниципального образования г. Ноябрьска, открытому акционерному обществу (ОАО) "Энерго-Газ-Ноябрьск" о признании недействительным договора о создании ОАО "Энерго-Газ-Ноябрьск" от 22.06.2004 и применении двусторонней реституции по сделке.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в деле участвовало общество с ограниченной ответственностью "Энерго-Газ".
Исковые требования мотивированы тем, что Ноябрьский городской комитет по имуществу как орган местного самоуправления, вступающий в гражданские правоотношения от имени муниципального образования в соответствии с его компетенцией, не вправе быть участником хозяйственных обществ. Считает, что вклад (муниципальное имущество) в уставный капитал общества внесен способом, не предусмотренным законодательством о приватизации муниципального имущества. Создание ОАО "Энерго-Газ-Ноябрьск" было осуществлено с нарушением бюджетного законодательства, поскольку денежные средства были выделены из бюджета муниципального образования - г. Ноябрьск.
Вопросы участия РФ, ее субъектов и муниципальных образований в хозяйственных обществах регулируются ст.ст. 124, 125 ГК РФ. Согласно ст. 124 ГК РФ все они выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений гражданами и юридическими лицами. К таким публично-правовым образованиям применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством. Учитывая предусмотренное ч. 2 п. 4 ст. 66 ГК РФ право юридических лиц выступать участниками хозяйственных обществ, публично-правовые образования, являясь самостоятельными участниками имущественного оборота, также могут учреждать хозяйственные общества и участвовать в них совместно с другими субъектами гражданских правоотношений. Такой вывод содержится и в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19, где отмечено, что указанное правовое регулирование не распространяется лишь на случаи, когда хозяйственные общества создаются в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий. Поэтому заявитель, ссылаясь на положения п. 4 ст. 66 ГК РФ, ст. 10 Закона об акционерных обществах, содержащие запрет на участие государственных органов и органов местного самоуправления в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, не учел, что содержание указанных норм относится к государственным органам и органам местного самоуправления, выступающим в гражданских правоотношениях от собственного имени. Следовательно, участие муниципального образования в хозяйственном обществе в результате внесения вклада через соответствующий орган местного самоуправления не нарушает требований ст. 66 ГК РФ и ст. 10 Закона об акционерных обществах.
4. Налоговая инспекция обратилась в суд с иском о ликвидации юридического лица. Она провела проверку местонахождения АО и обнаружила, что по месту, указанному в учредительных документах как место его нахождения, общество не располагается.
Суд пояснил, что отсутствие в ГК РФ конкретного перечня нарушений, за которые общество может быть ликвидировано, не означает, что такая санкция может применяться за одну неоднократность нарушения обязательных требований. Предполагается, что эти нарушения должны быть столь существенны, чтобы суд счел ликвидацию юридического лица необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
В данном случае нет доказательств, что на момент регистрации АО сведения о местонахождении были недостоверными. Кроме того, АО может внести в учредительные документы изменения относительно своего местонахождения. Таким образом, допущенные нарушения являются устранимыми. Поэтому суд не нашел оснований для ликвидации общества.
В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Таким образом, отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, даже будучи доказанным, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.
5. АО получило отказ в регистрации изменений в учредительные документы, связанных с уменьшением уставного капитала. По мнению налогового органа, АО не имело права уменьшать уставной капитал до размера ниже минимального предусмотренного законом.
Суд пояснил, что в данном случае АО было должно уменьшить уставный капитал в связи с обязательным выкупом акций у акционеров. А в таких случаях согласно Закону об АО размер уменьшенного уставного капитала должен быть не меньше минимального размера, установленного не на дату регистрации изменений, а на дату регистрации самого общества. Эти требования были соблюдены, таким образом, отказ неправомерен.