Если у вас возникли сложности с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой - мы готовы помочь.
Предоплата всего
Подписываем
23
КУРСОВАЯ РАБОТА
по предмету “предпринимательское право”
на тему:
"УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ООО "
МОСКВА 2000
СОДЕРЖАНИЕ:
|
[0.0.1] [0.0.2] 2. Законодательство Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью. [0.0.3] 3. Порядок подготовки и государственной регистрации учредительных документов общества с ограниченной ответственностью. [0.0.4] 4. Содержание Устава общества с ограниченной ответственностью. [0.0.5] 5. Порядок внесения изменений в учредитель ные документы общества с ограниченной ответствен ностью. [0.0.6] 6. Представление учредительных документов для государственной регистрации общества в качестве юридического лица.
[0.0.7]
[0.0.8] |
Актуальность, цели и задачи настоящего курсового исследования будут обусловлены следующими теоретическими и практическими положениями.После вступления в силу Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью" у учредителей и органов государственной регистрации появились проблемы, связанные с приведением учредительных документов в соответствие с нормами закона.
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" во многом конкретизировал требования законодателя к правовому статусу ООО, правам и обязанностям его участников, порядку создания, реорганизации и ликвидации. Наряду с общими положениями, закрепленными в ГК РФ, закон дополнительно установил правовые нормы, определяющие необходимый перечень сведений, которые должны содержаться в уставе ООО, порядок внесения вкладов в уставный капитал, обращение взыскания на доли участников и иные вопросы деятельности ООО. Вместе с тем в связи с устранением некогда существовавших в ГК пробелов возникла необходимость привести положения учредительных документов ООО (ТОО), созданных ранее, в соответствие с законом. Причем срок внесения таких изменений строго лимитирован: так, общества (товарищества) с ограниченной ответственностью, число участников которых на момент введения в действие закона превышает 50, должны преобразоваться в АО или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного предела.
В связи с перерегистрацией ООО на органы госрегистрации юридических лиц возлагаются следующие задачи:
- приведение в соответствие с законом документов ранее созданных ТОО и ООО;
- регистрация:
- изменения фирменного наименования ООО,
- изменения почтового адреса,
- изменения филиалов, их количества или наименования,
- изменения размера уставного капитала;
- прочих изменений в учредительных документах юридического лица;
- реорганизация и ликвидация ТОО и ООО, добровольная или принудительная.
Для приведения в соответствие с законом учредительных документов общества, в филиал Регистрационной палаты, где оно было зарегистрировано, необходимо подать следующие документы:
- заявление определенного образца, содержащее ходатайство о регистрации вносимых изменений и дополнений (заявление подается не о преобразовании ТОО в ООО, а о регистрации изменений и дополнений к ранее существовавшим документам. При этом в заявлении следует отметить, что изменения производятся в соответствии с требованиями нового закона);
- новую редакцию учредительных документов (в 2 экземплярах: один остается в регистрационной палате, другой возвращается учредителям).
При преобразовании ТОО в ООО в уставе необходимо указать, что создаваемое общество с ограниченной ответственностью является правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью;
- протокол собрания учредителей, оформленный надлежащим образом;
- оригиналы прежних учредительных документов;
- квитанцию о перечислении регистрационного сбора на счет ГНИ по месту нахождения регистрационной палаты (филиала) и на расчетный счет палаты (при внесении изменений и дополнений в учредительные документы величина каждого сбора составляет половину от регистрационной суммы, т.е. на 01.06.98 г. - 104 руб. 36 коп.).
ТОО и ООО, регистрирующие изменения, связанные с приведением в соответствие с федеральным законом учредительных документов, освобождены от уплаты регистрационного сбора. При регистрации изменений и дополнений, напрямую не связанных с требованиями закона, освобождение от уплаты регистрационного сбора не предусмотрено;
* справку, подтверждающую, что у наименования общества с ограниченной ответственностью нет аналогов в регистрационном реестре (при преобразовании ТОО в ООО);
* акт о проведении независимой оценки (закон вводит обязательную оценку неденежных вкладов, если их номинальная стоимость составляет более 200 МРОТ).
По истечении 7 - 14 дней ( в зависимости от правил, принятых в том или ином филиале регистрационной палаты) выдается временное свидетельство, которое действительно в течение 45 дней. В этот срок ГНИ, Пенсионный фонд, Фонд медицинского страхования извещаются о том, что учредительные документы общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) приводятся в соответствие с новым законом.1
Далее все справки и извещения, полученные в ГНИ, Пенсионном фонде, Фонде медицинского страхования, вместе с нотариально заверенной копией Временного свидетельства передаются в обслуживающий общество (товарищество) банк, где необходимо получить справку (в 2 экземплярах) о приведении учредительных документов в соответствие с законом, а также со сведениями о величине уставного капитала ООО. Один экземпляр справки сдается в ГНИ, где необходимо повторно получить документ об изменениях в учредительных документах. В учреждениях, имеющих соответствующую лицензию, необходимо также получить и представить в регистрационную палату декларацию на новую печать. Если ТОО преобразовано в ООО, следует также взять справку в Госкомстате со сведениями об изменении кодов.
Далее в регистрационную палату представляются:
- оригинал Временного свидетельства;
- справка из банка;
- справка Госкомстата об изменении кода при преобразовании ТОО в ООО;
- справка из ГНИ.
По истечении 7 - 10 дней после представления вышеуказанных документов Регистрационной палатой (филиалом) выдается постоянное свидетельство и 1 экземпляр зарегистрированных учредительных документов. За обществом сохраняется прежний номер Единого общегородского реестра.
ООО (ТОО), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законом либо не преобразовались в АО или производственные кооперативы до 1 января 1999 г., могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию Регистрационной палаты, прокуратуры или налоговой инспекции.
Правовую основу создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью в Российской Феде рации составляют два базовых акта гражданского за конодательства - ГК РФ (СЗ РФ, 1994, № 32, ст. 3301; 1996, № 5, ст. 410; № 9, ст. 773; № 34, ст. 4025, 4026; 1997, № 43, ст. 4903) и Федеральный закон от 8 фев раля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".2
Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положе ние обществ с ограниченной ответственностью, а так же права и обязанности его участников определяются ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответ ственностью.3 Таким образом ГК РФ ограничивает круг нормативных правовых актов, регулирующих юриди ческий статус хозяйственных обществ данного вида, права и обязанности их участников. Иные вопросы деятельности обществ с ограниченной ответствен ностью могут регулироваться другими федеральными законами, а также подзаконными правовыми актами (главным образом это отношения, участниками кото рых могут быть юридические лица независимо от их видов, а также отношения, отражающие специфику деятельности некоторых обществ с ограниченной от ветственностью). Примером регулирования отношений первого вида может служить
ФЗ от 21 ноября 1996 г. "О бухгалтерском учете"4 , который регламентирует отноше ния, связанные с ведением бухгалтерского учета и представлением отчетности всеми организациями, на ходящимися на территории Российской Федераци
и, в т.ч. учрежденными в форме обществ с ограниченной ответственностью.
Устанавливая основы статуса обществ с ограни ченной ответственностью, ГК РФ определяет понятие и основы правового положения таких хозяйственных обществ (ст. 87), правила об участниках обществ (ст. 88), основные требования к учредительным докумен там (ст. 52, 89), формированию уставного капитала (ст. 90), основы организации управления в обществе с ограниченной ответственностью (ст. 91), особенности реорганизации и ликвидации таких обществ (ст. 92), правила о переходе доли в уставном капитале об щества с ограниченной ответственностью к другому лицу (ст. 93) и о выходе из общества его участника (ст. 94).
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" принят Государственной Думой на основании прямого указания п. Зет. 87 ГК РФ и вве ден в действие с 1 марта 1998 г. Согласно ст. 1 Закона он определяет в соответствии с ГК РФ правовое по ложение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок созда ния, реорганизации и ликвидации общества. При этом особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области про изводства сельскохозяйственной продукции опреде ляются федеральными законами. Данная статья кон статирует зависимость норм Закона от общих граж данско-правовых норм, установленных ГК РФ, и под чиненность Закона этим общим нормам, подчеркивает взаимосвязь указанных законов, а также определяет пределы конкретизации норм ГК РФ в нормах Закона. Эти правила имеют целеустанавливающее значение для всех прочих норм Закона.
Таким образом, Закон является специальным ак том гражданского законодательства, регулирующим правовое положение общества с ограниченной ответ ственностью, права и обязанности его участников, а также порядок создания, реорганизации и ликвидации такого общества. В Законе развиты и конкретизирова ны соответствующие нормы ГК РФ о хозяйственных обществах и, в частности, об обществах с ограничен ной ответственностью. Кроме того, установлено много новых правил, которые ранее ГК РФ не регламенти ровались.
Закон состоит из шести глав, содержащих пятьде сят девять статей, в которых детально регулируются отношения, связанные с созданием и деятельностью обществ с ограниченной ответственностью. В боль шинстве случаев нормы Закона являются нормами прямого действия, которые не нуждаются в конкрети зации при помощи других правовых актов. Поэтому знание Закона необходимо руководителям, специалис там и участникам всех корпораций, действующих в форме обществ с ограниченной ответственностью.
Закон развивает и конкретизирует нормы ГК РФ, регулирующие правовое положение юридических лиц (ст. 48-65 ГК РФ), применительно к обществам с огра ниченной ответственностью, а также нормы ГК РФ, устанавливающие основы статуса и организации дея тельности таких обществ (ст. 87-94 ГК РФ).
Закон применяется начиная с 1 марта 1998 г. в от ношении всех обществ с ограниченной ответствен ностью на территории Российской Федерации. Час тичные изъятия из этого правила предусмотрены аб зацем четвертым п. 3 ст. 59 и п. 2 ст. 1 Закона.
В форме обществ с ограниченной ответственностью в Российской Федерации действуют различные юри дические лица, функционирующие в самых разнооб разных сферах. Это, например, производственные, строительные, торговые, посреднические и иные пред приятия и организации, некоторые кредитные и стра ховые организации, инвестиционные институты, сель скохозяйственные предприятия, иные коммерческие организации.
По общему правилу, в части определения порядка создания и правового положения общества с ограни ченной ответственностью, прав и обязанностей его участников, порядка его ликвидации и реорганизации Закон обязателен для всех обществ с ограниченной ответственностью на территории Российской Федера ции, кроме случаев, когда иное установлено самим Законом. Например, в п. 2 ст. 1 в качестве исключений из данного правила предусмотрено, что особенности порядка создания, реорганизации, ликвидации и пра вового положения названных здесь отдельных разно видностей обществ с ограниченной ответственностью определяются федеральными законами. Что же ка сается прав и обязанностей участников таких обществ, то, по смыслу п. 1 ст. 1 Закона и п. Зет. 87 ГК РФ, данные отношения регулируются ГК РФ и Законом. Нормы законов, определяющих особенности порядка создания, реорганизации и ликвидации, а также пра вового положения обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестици онной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, в части регулирова ния прав и обязанностей участников указанных об ществ, защиты их прав и интересов должны быть производными от ГК РФ и комментируемого Закона.
Целесообразно иметь в виду, что федеральное за конодательство, регулирующее особенности порядка создания, реорганизации, ликвидации и правового ста туса обществ, указанных в п. 2 ст. 1 Закона, может содержать правила, отличные от тех, которые устана вливает Закон. Например, ФЗ от 8 января 1998 г. "О несостоятельности (банкротстве)" (СЗ РФ, 1998, № 2, ст. 222) предусмотрены специальные правила о бан кротстве в частности, сельскохозяйственных, кредит ных, страховых организаций, а также о банкротстве профессиональных участников рынка ценных бумаг ( гл. VIII ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Особенности создания, реорганизации и ликвида ции, а также правового положения банков определя ются в соответствии с ФЗ "О банках и банковской деятельности" в редакции ФЗ от 3 февраля 1996 г. "О внесении изменений и дополнений в Закон РСФСР "О банках и банковской деятельности в РСФСР"5; ФЗ "О Цент ральном банке Российской Федерации (Банке России)" в редакции ФЗ от 26 апреля 1995 г. "О внесении из менений и дополнений в Закон РСФСР "О Централь ном банке РСФСР (Банке России)" 6, правовыми актами ЦБР и др.
Особенности страховых организаций определяются в соответствии с Законом РФ от 27 ноября 1992 г. "Об организации страхового дела в Российской Федера ции" в редакции ФЗ от 31 декабря 1997 г. "О внесении изменений и дополнений в Закон Российской Федера ции "О страховании" 7 ; Законом РСФСР от 28 июня 1991 г. "О медицинском страховании граждан в РСФСР" 8 , а также подзакон ными нормативными правовыми актами.
Особенности создания и правового положения хо зяйственных обществ в сфере инвестиционной дея тельности регулируются Законом РСФСР от 26 июня 1991 г. "Об инвестиционной деятельности в РСФСР" 9 , ФЗ от 22 апреля 1996 г. "О рынке ценных бумаг" 10. Кроме того, данная сфера регулируется указами Президента РФ: от 7 октября 1992 г. № 1186 "О мерах по органи зации рынка ценных бумаг в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий" 11 , от 23 февраля 1998 г. № 193 "О дальнейшем развитии дея тельности инвестиционных фондов" (СЗ РФ, 1998 № 9, ст. 1097), а также другими подзаконными норма тивными правовыми актами.
Особенности хозяйственных обществ, действующих в области производства сельскохозяйственной продук ции, реорганизованных в соответствии с Указом Пре зидента РФ от 27 декабря 1991 г. № 323 "О неотлож ных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" 12 , долж ны регулироваться федеральными законами, которые в настоящее время не приняты.
До принятия соответствующих федеральных зако нов, регулирующих отдельные из перечисленных сфер деятельности, следует руководствоваться дей ствующими правовыми актами, в т.ч. подзаконными.
По сравнению с ФЗ от 26 декабря 1995 г. "Об ак ционерных обществах" 13 Закон отличается большей
диспозитивностью. Он предоставляет участникам общества с ограничен ной ответственностью значительно более широкий вы бор при определении его организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других во просов. В Законе часто используются правовые нормы, определяющие общие, универсальные правила только для тех случаев, когда учредительными документами или внутренними документами общества не устано влены иные правила, или в этих документах соответ ствующие правила не установлены вообще. Участни кам обществ с ограниченной ответственностью предо ставлены широкие возможности для самостоятельного регулирования многих важных отношений в уставе и внутренних документах. При помощи императивных норм чаще всего регламентируются лишь отношения, имеющие особую значимость.
От ФЗ "Об акционерных обществах" Закон выгод но отличается и значительно более высоким уровнем законодательной техники, доступностью изложения нормативного материала. К числу достоинств Закона следует отнести и то, что в нем содержится большое количество конкретных правил, разрешающих вопро сы, которые до его введения в действие не были уре гулированы, что порождало немалые практические сложности. В силу указанного обстоятельства Закон можно рассматривать как своеобразный справочник по созданию общества с ограниченной ответствен ностью, формированию и изменению размера уставно го капитала, организации внутреннего управления, реорганизации и ликвидации общества. Все это долж но помочь применению Закона на практике.14
Характерно и то, что Закон не часто воспроизво дит в своих статьях нормы ГК РФ, а развивает и де тализирует их. Закон содержит незначительное коли чество отсылочных норм, что тоже следует отнести к числу его достоинств.
Нельзя не обратить внимание и на недостатки За кона, к наиболее существенным из которых следует отнести коллизионный и спорный характер некоторых его норм. Думается, на практике возникнет немало вопросов, обусловленных расхождениями ряда норм Закона с нормами, установленными ГК РФ. Таков, на пример, п. 1 ст. 56 Закона. К сожалению, не во всех случаях возникающие коллизии удается разрешить путем толкования или применения правил ст. 3 ГК РФ. Кроме того, в отдельных случаях нормы Закона устанавливают правила, не вполне согласующиеся с принципом справедливости и даже целями самого За кона, например, п. 3 ст. 23 Закона. Поэтому чрезвы чайно актуальными здесь представляются рекоменда ции Высшего Арбитражного Суда Российской Феде рации по применению соответствующих норм. Не ис ключено, что и законодателю придется вернуться к рассмотрению отдельных положений Закона, являю щихся коллизионными или спорными.
Основные правила создания общества с ограничен ной ответственностью путем учреждения и правила его государственной регистрации в качестве юридиче ского лица определяются в соответствии со ст. 51, 52, 88 и др. ГК РФ, ст. 11-13 Закона, рядом других зако нов и федеральных законов, а также подзаконными нормативными правовыми актами.
Порядок учреждения общества с ограниченной от ветственностью установлен в ст. II Закона. Учредите ли общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительные договор и устав общества являются учредительными докумен тами общества.
Если общество с ограниченной ответственностью учреждается одним лицом, то учредительным доку ментом такого общества при его создании является только устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и бо лее между ними должен быть заключен учредитель ный договор.
Учредители общества избирают (назначают) ис полнительные органы общества, а также в случае вне сения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.
Решения об утверждении устава общества, а так же об утверждении денежной оценки вносимых учре дителями общества вкладов принимаются учредите лями единогласно. Иные решения принимаются учре дителями общества в порядке, предусмотренном За коном и учредительными документами общества.
Данные правила развивают нормы, установленные п. 1 ст. 89 ГК РФ, и учитывают сложившуюся в про цессе их реализации практику. Обратим внимание, что в соответствии со ст. 89 ГК РФ и п. 1 ст II Закона у общества с ограниченной ответственностью, по общему правилу, должны быть два учредительных документа
- учредительный договор и устав общества. Это отли чает данный вид хозяйственных обществ от акционер ных обществ, имеющих один учредительный документ
- устав акционерного общества (ст. II ФЗ "Об акцио нерных обществах").
Законом предусмотрено лишь одно исключение из общего правила на случай, когда у общества с ограни ченной ответственностью только один учредитель. Та кое общество, учреждаемое одним лицом, имеет, так же как и акционерное общество, один учредительный документ - устав. Однако если в дальнейшем число его участников увеличится, то между ними заключа ется учредительный договор, который наряду с уста вом становится вторым учредительным документом соответствующего общества с ограниченной ответ ственностью. Содержание устава и учредительного договора общества с ограниченной ответственностью определяется по правилам ст. 12 Закона с учетом об щих требований ст. 89и 52 ГК РФ.
Последовательность действий учредителей по соз данию общества с ограниченной ответственностью в общем виде может быть определена так: а) подготовка проектов учредительного договора и устава общества, а также проектов решений по вопросам, указанным в п. 1 ст. II Закона; б) согласование разногласий и под готовка окончательной редакции этих документов; в) подготовка собрания учредителей по вопросам, свя занным с принятием решений об избрании исполни тельных органов общества, утверждении денежной оценки вкладов участников (при их внесении в неде нежной форме), других необходимых решений, заклю чением учредительного договора и утверждением устава общества, а также определением даты, време ни, места и формы проведения собрания; г) проведе ние собрания учредителей и принятие на нем решений по указанным вопросам с соблюдением требований п. 1 ст. II Закона, а также заключение учредительного договора и утверждение устава общества (по желанию учредителей учредительному договору может быть придана нотариальная форма); д) открытие счета в банке и внесение необходимой части вкладов в устав ный капитал создаваемого общества в соответствии с учредительным договором, но не менее 50%; е) оплата регистрационного сбора и представление учредитель ных и иных необходимых документов в орган, осу ществляющий государственную регистрацию юриди ческих лиц.
Решения учредителей общества об утверждении устава общества, об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов, а также другие решения, связанные с учреждением общества, могут быть оформлены письменно в качестве само стоятельных документов, являющихся приложением к протоколу собрания, или содержаться непосредствен но в протоколе. В случае, когда у общества один учре дитель, он должен письменно оформить решение о создании общества и подписать его, а если такой уч редитель является юридическим лицом - также и удостоверить решение круглой печатью. При этом ре зультаты указанных решений должны быть отражены и в учредительном договоре, в частности, о составе органов общества, размерах долей участников и др. ( ст. 12 Закона).
В случае, когда общество с ограниченной ответ ственностью учреждается одним лицом, в решении об учреждении общества достаточно отразить: а) факт учреждения общества с определенным фирменным наименованием и местом нахождения; б) факт утверждения устава общества; в) принципы образова ния органов управления общества, на основе которых подготовлены соответствующие разделы устава, и факт принятия учредителем на себя обязанностей единоличного исполнительного органа общества, если .данное обстоятельство имеет место; г) размер уставно го капитала, денежную оценку ценных бумаг, других вещей или имущественных либо иных прав, имеющих денежную оценку, либо денежную сумму, которые подлежат внесению учредителем в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества, и порядок оплаты уставного капитала.15 Поскольку при учрежде нии общества с ограниченной ответственностью одним лицом не заключается учредительный договор, целе сообразно, чтобы решение об его учреждении, прини маемое единолично, содержало также права, обязан ности и последовательность действий учредителя при создании общества.
Порядок внесения вкладов в уставный капитал общества при его учреждении установлен в ст. 16 За кона. В случае внесения вкладов в уставный капитал общества в неденежной форме учредители общества обязаны оценить их в соответствующей денежной сумме. Здесь следует иметь в виду, что в соответствии с п. 17 совместного постановления Пленумов Верхов ного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 в качестве вклада в имущество хозяйственного общества могут вноситься имуще ственные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Поэтому объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу ЭВМ, и т.п.) или "ноу-хау" таким вкладом быть не может. Однако в качестве вклада возможно признание права пользования таким объектом, пере даваемое обществу в соответствии с лицензионным договором, зарегистрированным в порядке, пред усмотренном законодательством.16
В соответствии с п. 2 ст. II Закона учредители об щества несут солидарную ответственность по обяза тельствам, связанным с учреждением общества и воз никшим до его государственной регистрации. Обще ство несет ответственность по обязательствам учреди телей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.
Здесь речь идет о том, что если учредители об щества до его государственной регистрации заключи ли с третьими лицами гражданско-правовые договоры (купля-продажа, аренда помещений и оборудования, средств связи, транспорта и т.п.), то они отвечают по указанным обязательствам солидарно и не вправе рассчитывать на финансовое или иное участие в их расходах со стороны других лиц. Но если впоследст вии общее собрание созданного общества признает целесообразными и необходимыми для его создания сделки, совершенные учредителями на свой риск, то это является основанием для возложения ответствен ности на созданное ими общество как юридическое лицо, выступающее в качестве самостоятельного участника гражданского оборота. Тогда общество с ограниченной ответственностью будет являться долж ником по сделкам, совершенным учредителями, перед их кредиторами.
Особенности учреждения общества с ограниченной ответственностью с участием иностранных инвесторов должны определяться федеральным законом, который в настоящее время не принят. Пока следует руковод ствоваться Законом РСФСР от 4 июля 1991 г. "Об иностранных инвестициях в РСФСР" 17 , Постановлением Прави тельства РСФСР от 28 ноября 1991 г. "О регистрации предприятий с иностранными инвестициями" 18.
Согласно ст. 12 Закона в учредительном договоре учредители общества с ограниченной ответствен ностью обязуются создать общество и определяют по рядок совместной деятельности по его созданию. Уч редительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учреди телей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал об щества при его учреждении, ответственность учреди телей (участников) общества за нарушение обязан ности по внесению вкладов, условия и порядок рас пределения между учредителями (участниками) об щества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.
На практике целесообразно учитывать, что учре дительный договор общества с ограниченной ответ ственностью, являющийся его учредительным доку ментом, существенно отличается от договора о созда нии акционерного общества, который не относится к числу его учредительных документов (см. п. 1 ст. 98 ГК РФ и п. 5 ст. 9 ФЗ "Об акционерных обществах"), поскольку имеет значение лишь договора о совмест ной деятельности. Прежде всего это отличие состоит в том, что договор о создании акционерного общества необходим только при создании общества и утрачи вает силу с момента его государственной регистрации 1 в связи с исполнением сторонами своих обязательств по достижению указанной в договоре цели.
Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью не прекращает своего действия пос ле создания общества, поскольку совместная деятельность учредителей по созданию общества является лишь одним из элементов комплексного предмета данного договора. В таком учредительном договоре главными являются сохраняющие свое значение вплоть до прекращения общества положения о его создании, а также основополагающие для данного об щества правила и нормы, перечисленные в п. 1 ст. 12 Закона.
Учредительный договор заключается в простой письменной форме и подписывается всеми учредите лями общества с ограниченной ответственностью. Это не лишает учредителей права придать ему и нотари альную форму. Следует подчеркнуть, что из законо дательства не вытекает обязательность нотариального удостоверения данного договора, и придание ему но тариальной формы зависит только от усмотрения уч редителей общества. Поэтому органы, осуществляю щие государственную регистрацию юридических лиц, не вправе требовать от учредителей общества нотари ального удостоверения такого договора.19
В случае, когда у общества с ограниченной ответ ственностью один учредитель, нормы, установленные в п. 1 ст. 12 Закона, не применяются.
В п. 1 ст. 12 Закона элементы содержания учреди тельного договора изложены в виде исчерпывающего перечня. Практически это означает, с одной стороны, что все перечисленные здесь вопросы необходимо разрешить именно в учредительном договоре, а не в уставе общества, а с другой, - что любые требования о включении в учредительный договор дополнительных сведений, выходящих за пределы данного перечня, будут являться неправомерными. В то же время целе сообразно иметь в виду, что учредители общества с ограниченной ответственностью при необходимости могут урегулировать в учредительном договоре и другие, помимо перечисленных, отношения.
Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать:
полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общест ва, в том числе о вопросах, составляющих исключи тельную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества ре шений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участ ника общества из общества;
сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные Законом.
Устав общества может также содержать и иные положения, не противоречащие Закону и другим фе деральным законам (п. 2 ст. 12 Закона).
Таким образом, Закон, с одной стороны, пред усматривает обязательные требования к содержанию устава общества с ограниченной ответственностью, а с другой - допускает возможность включения в него иных, помимо обязательных, сведений, не противоре чащих федеральным законам.
Юридическое значение устава общества с ограни ченной ответственностью состоит в том, что устав яв ляется локальным нормативным документом, обяза тельным как для всех участников данного общества, так и для самого общества как юридического лица. Поскольку правоспособность юридического лица (см. ст. 49 ГК РФ) реализуется его органами (см. ст. 53 ГК РФ), устав общества обязателен к исполнению всеми органами общества - общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) об щества (если он образован), единоличным исполни тельным органом, коллегиальным исполнительным органом, ревизионной комиссией (ревизором). Устав обязателен для всех участников соответствующего общества, а не только тех, кто участвовал в утверж дении устава при учреждении общества. Законода тельство и правоприменительная практика исходят из обязательности устава общества также и для третьих лиц, в частности, его контрагентов.
На основании своего устава и учредительного дого вора общество с ограниченной ответственностью в ли це соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудо вых, налоговых и других правоотношений. Устав с учетом общих требований законодательства индивидуализирует юридический статус конкретного общест ва.
Правовые нормы, устанавливающие обязательные требования к уставам обществ с ограниченной ответ ственностью, содержатся в п. 2 ст. 52 ГК РФ (общие требования к уставам любых юридических лиц), в п. 2 ст. 89 ГК РФ (требования к учредительным докумен там обществ с ограниченной ответственностью), в п. 2 ст. 11 и ряде других статей Закона.
Пункт 2 ст. 12 Закона обобщает и конкретизирует упомянутые нормы ГК РФ, а также содержит отсылку к иным положениям, предусмотренным Законом в ка честве обязательных для включения в устав. Таким образом, перечень сведений, которые должны содер жаться в уставе общества с ограниченной ответствен ностью, установленный в п. 2 ст. 12 Закона, не являет ся исчерпывающим.
Напомним, что устав общества должен содержать и иные, помимо прямо перечисленных в ст. 12 Закона, сведения, предусмотренные Законом. Как правило, это сведения, отражаемые в уставе в связи с возникнове нием определенных обстоятельств (создание филиала, уменьшение или увеличение уставного капитала и др.). При учреждении общества такие обстоятельства либо отсутствуют, либо в принципе не могут иметь места, однако из этого правила имеются исключения. Кроме того, в Законе установлена также обязатель ность указания в уставе и иных сведений, вне зависи мости от каких-либо условий.
К сведениям первой группы относятся следующие сведения:
о всех созданных филиалах и открытых предста вительствах общества (п. 5 ст. 5);
об изменениях, связанных с увеличением уставно го капитала общества (ст. 19);
об изменениях, связанных с уменьшением уставно го капитала общества (ст. 20);
об изменениях, связанных с перераспределением, продажей или погашением долей, принадлежащих обществу (ст. 24);
о порядке создания и размерах резервного и иных фондов общества, если указанные фонды создаются (ст. 30);
о порядке образования и деятельности совета ди ректоров (наблюдательного совета) общества, порядке прекращения полномочий членов этого органа и ком петенции его председателя, если данный орган в об ществе создается (п. 2 ст. 32);
о правилах образования и функциях ревизионной комиссии (ревизора) (п. 6 ст. 32), а также порядке ра боты ревизионной комиссии (ревизора) (ст. 47), созда ваемой (избираемого) в обществах, имеющих более 15 участников в обязательном порядке, в остальных - по желанию участников;
о количестве членов и сроке деятельности колле гиального исполнительного органа общества, порядке его деятельности и принятия решений, если его обра зование предусмотрено уставом (ст. 41). К сведениям второй группы относятся сведения: о сроке проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годо вые результаты деятельности общества (ст. 34);
о порядке проведения общего собрания участников общества (ст. 37);
о сроке, на который избирается единоличный ис полнительный орган общества (ст. 40).
Кроме того, в Законе содержится множество диспозитивных норм, предоставляющих учредителям об щества право (но не обязывающих их) включить в устав определенные дополнительные правила, напри мер:
о месте нахождения общества по месту постоянно го нахождения его органов управления или по основ ному месту его деятельности (п. 2 ст. 4);
о дополнительных правах (п. 2 ст. 8) и дополни тельных обязанностях (п. 2 ст. 9) участников общества;
о видах имущества, которое не может быть вкла дом в уставный капитал (п. 2 ст. 15);
о большем, по сравнению с установленным Зако ном, числе голосов, необходимых для принятия реше ния об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества (п. 1 ст. 18);
об установлении иного, по сравнению с устано вленным Законом, срока для внесения дополнитель ных вкладов участниками общества (п. 1 ст. 19) и многие другие.
Наличие большого количества подобных норм от ражает преимущественно диспозитивный характер гражданско-правового регулирования и обеспечивает участникам широкий выбор вариантов оптимизации деятельности конкретного общества с ограниченной ответственностью.
Добавим, что некоторые статьи Закона предлагают урегулировать тот или иной вопрос либо в уставе, ли бо в ином внутреннем документе общества. Соответ ствующие правила включаются в устав только по же ланию участников общества, и отсутствие в нем ука занных сведений не может служить основанием для признания устава общества с ограниченной ответ ственностью не соответствующим законодательству.
Обращает на себя внимание, что Закон обязывает включать и в устав, и в учредительный договор оди наковые по существу сведения, например, о размере уставного капитала, размерах долей участников. Думается, что такое дублирование вряд ли объективно необходимо.20
В случаях, указанных в Законе, а также в других случаях по желанию участников общества в устав вносятся изменения, подлежащие государственной регистрации.
По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность озна комиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требо ванию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава об щества. Плата, взимаемая обществом за предоставле ние копий, не может превышать затраты на их изго товление.
Требование любого заинтересованного лица, как это следует из буквального толкования п. Зет. 12 За кона, обязывает общество с ограниченной ответствен ностью предоставлять практически любому физи ческому или юридическому лицу возможность озна комления с учредительными документами общества, поскольку уже само по себе обращение лица с такой просьбой может рассматриваться как проявление его заинтересованности. При этом разумными допустимо считать сроки, достаточные для того, чтобы в течение рабочего дня предоставить заинтересованному лицу копии учредительных документов и всех изменений и дополнений к ним.
Поскольку затраты общества на изготовление ко пии вряд ли можно оперативно калькулировать в каждый конкретный период времени, когда такая ко пия изготавливается, целесообразно принимать за единицу расчета среднюю себестоимость копирования за предыдущий месяц, квартал и т.п. Понятно, что такие расчеты весьма условны, но главное - плата за предоставление копии не должна включать в себя прибыль общества. Заметим, что аналогичные правила известны и акционерному законодательству Россий ской Федерации ( ст. II ФЗ "Об акционерных об ществах").
Общий порядок внесения изменений в учредитель ные документы общества с ограниченной ответствен ностью определяется по правилам п. 4 ст. 12 Закона. Здесь установлено, что такие изменения вносятся по решению общего собрания участников общества. Из менения, внесенные в учредительные документы об щества, подлежат государственной регистрации в по рядке, предусмотренном- ст. 13 Закона для регистра ции общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Законом, с момента уведом ления органа, осуществляющего государственную ре гистрацию.
В соответствии с подп. 1 п. 3 ст. 91 ГК РФ измене ние устава общества с ограниченной ответственностью относится к исключительной компетенции общего со брания его участников (см. также подп. 1 п. 2 ст. 33 Закона), причем изменение размера уставного капита ла с необходимостью влечет изменение устава об щества. Закон (п. 4 ст. 12) содержит новеллу, согласно которой по решению общего собрания участников об щества изменения могут вноситься не только в устав, но и в учредительный договор общества с ограничен ной ответственностью. Внесение изменений в учреди тельный договор, как и изменений в устав, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (см. подп. 3 п. 2 ст. 33 Закона).
Поскольку внесение изменений и дополнений в уч редительные документы общества с ограниченной от ветственностью относится к исключительной компе тенции общего собрания его участников, вполне оче видно, что увеличение (уменьшение) уставного капи тала, влекущее изменение устава и учредительного договора общества, осуществляется на основании со ответствующего решения общего собрания.
Закон предусматривает особенности принятия ре шений о внесении изменений в устав и в учредитель ный договор общества с ограниченной ответствен ностью. Так, решение общего собрания участников общества о внесении изменений в учредительный до говор должно быть принято всеми участниками об щества единогласно (см. ст. 37 Закона). Это означает, что такое решение принимается голосами всех участ ников общества, а не только голосами участников, присутствующих на общем собрании.
Решение о внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью, по общему правилу, должно быть принято простым большинством голосов от общего числа голосов всех участников общества, а не только тех из них, которые присутствуют на соот ветствующем общем собрании. Уставом общества дан ное правило может быть изменено и установлено большее число голосов, необходимых для принятия такого решения (см. п. 8 ст. 37 Закона).
Для отдельных случаев внесения изменений в устав общества Закон на основании п. 8 ст. 37 устана вливает обязательность принятия соответствующих решений квалифицированным большинством от об щего числа голосов всех участников общества. Так, при увеличении уставного капитала общества с огра ниченной ответственностью за счет имущества об щества и (или) за счет дополнительных вкладов его участников и (или), если это не запрещено уставом общества, вкладов третьих лиц, принимаемых в обще ство, согласно ст. 18 и 19 Закона решения об увеличе нии уставного капитала должны быть приняты на об щем собрании большинством не менее чем в две трети голосов об общего числа голосов участников общества (а не только голосов участников, присутствовавших на собрании). При этом уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов участников для принятия соответствующих решений ( ст. 18 и 19 Закона).
Любые изменения и дополнения, которые вносятся в устав или в учредительный договор общества с ограниченной ответственностью, в обязательном по рядке подлежат государственной регистрации. Поря док государственной регистрации изменений в учре дительные документы общества аналогичен порядку государственной регистрации общества (о государ ственной регистрации см. ст. 13 Закона).
По общему правилу, установленному в третьем аб заце п. 4 ст. 12 Закона, изменения, внесенные в учре дительные документы общества с ограниченной ответ ственностью, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации данных изме нений. Эта норма основывается на правиле, содержа щемся в п. Зет. 52 ГК РФ, согласно которому измене ния учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистра ции. В целях защиты интересов третьих лиц ГК РФ определяет также, что юридические лица и их учре дители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьи ми лицами, которые действовали уже с учетом этих изменений. В этом случае общество с ограниченной ответственностью, например, не может отказаться от исполнения обязанности, ссылаясь на отсутствие реги страции изменений устава.
Однако ГК РФ (п. 3 ст. 52) устанавливает и исключения из общего правила. В случаях, предусмотренных законом, изменения учредительных документов приобретают силу в ином порядке. Например, в случаях, прямо предусмотренных Законом, такие изменения становятся юридически значимыми для третьих лиц не с момента их государственной регистрации, а с момента уведомления обществом органа, осу ществляющего государственную регистрацию, о вне сении соответствующих изменений. Так, согласно п. 5 ст. 5 Закона, изменения в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких из менениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Аналогичные правила предусмотрены и для акционерных обществ в ФЗ "Об акционерных обществах".
На практике имеют место случаи, когда положе ния устава общества и положения учредительного договора не соответствуют друг другу. До введения в действие Закона для разрешения таких противоречий не было однозначного критерия. В настоящее время Закон (п. 5 ст. 12) содержит новую по сравнению с ГК РФ норму, определяющую приоритет правил, устано вленных уставом общества с ограниченной ответ ственностью по отношению к правилам, содержа щимся в учредительном договоре. В случае коллизии норм устава и учредительного договора нормы устава считаются имеющими большую силу для третьих лиц и участников общества.21
После выполнения участниками общества с огра ниченной ответственностью всего комплекса действий, связанных с созданием общества путем учреждения, осуществляется государственная регистрация данного общества в качестве юридического лица. Согласно ст. 13 Закона общество подлежит государственной реги страции в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, устано вленном федеральным законом о государственной ре гистрации юридических лиц. Указанная статья Закона основывается на положениях ст. 51 ТК РФ, устана вливающей общие правила государственной регистра ции юридических лиц, но, в отличие от ГК РФ, здесь не названы органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц.
Целесообразно учитывать, что федеральный закон о государственной регистрации юридических лиц пока не принят, и регистрация обществ с ограниченной от ветственностью осуществляется в порядке, устано вленном действующим законодательством.
Государственная регистрация обществ с ограни ченной ответственностью осуществляется, как прави ло, муниципальными органами или органами субъек тов Российской Федерации, а обществ с участием ино странного капитала - федеральным органом (Государ ственной регистрационной палатой, действующей на основании Постановления Правительства РСФСР "О регистрации предприятий с иностранными инвести циями" и Постановления Правительства РФ от 6 июня 1994 г. № 655 "О Государственной регистрационной палате при Министерстве экономики Российской Фе дерации" - СЗ РФ, 1994, № 8, ст. 866).
Сегодня действуют также ст. 34 и 35 Закона РСФСР от 25 декабря 1990 г. "О предприятиях и предпринимательской деятельности" 22,
который, за исключением этих двух статей, утратил силу в связи с введением в действие ГК РФ.23
Более подробно общий порядок регистрации юри дических лиц регулируется Положением о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденным Указом Прези дента РФ от 8 июля 1994 г. № 1482 "Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпри нимателей на территории Российской Федерации" 24.
Согласно п. 2 ст. 16 Закона, на момент государ ственной регистрации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Минимальный размер уставного капитала определен в ст. 14 За кона, в соответствии с которой он должен быть не ме нее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного на дату представления документов для государственной регистрации общест ва.
Для сравнения заметим, что для закрытого акцио нерного общества в Российской Федерации пред усмотрен такой же размер минимального уставного капитала, а для открытого акционерного общества он должен быть не менее тысячекратной величины ми нимального размера оплаты труда (ст. 26 ФЗ "Об ак ционерных обществах"). Минимальный размер основ ного капитала общества с ограниченной ответствен ностью в Германии составляет 50 тысяч марок, во Франции - 50 тысяч франков.
В соответствии с упомянутым Положением осу ществляется государственная регистрация юридиче ских лиц, являющихся субъектами предприниматель ской деятельности, - коммерческих организаций, а также некоммерческих организаций, имеющих право ведения предпринимательской деятельности, создан ных в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Для государственной регистрации представляются названные в Положении документы лично или по по чте, и регистрация должна быть осуществлена в 3-дневный срок со дня представления необходимых до кументов или в течение 30 календарных дней с даты почтового отправления таких документов, указанной в почтовой квитанции.
Следует отметить, что в Положении о порядке го сударственной регистрации субъектов предпринима тельской деятельности не обозначены органы, право мочные осуществлять такую регистрацию. Как прави ло, такими органами являются регистрационные пала ты (на уровне субъектов Российской Федерации), ко торые при необходимости вправе иметь отделения (филиалы) на местах. Регистрационные палаты руко водствуются собственными правилами регистрации, утвержденными органами управления субъектов Фе дерации. Например, в Москве действуют соответ ствующие правила, утвержденные Правительством Москвы.
Данные государственной регистрации, в т.ч. для общества с ограниченной ответственностью его фир менное наименование, включаются в единый государ ственный реестр юридических лиц, открытый для все общего ознакомления.
Нарушение установленного законом порядка обра зования общества с ограниченной ответственностью или несоответствие его учредительных документов закону влечет отказ в государственной регистрации такого общества.
Отказа регистрации по мотивам нецелесообразно сти создания общества с ограниченной ответственностью не допускается. Отказ в государственной реги страции, а также уклонение от такой регистрации 1 могут быть обжалованы в арбитражный суд в соот ветствии с правилами о подведомственности споров ( ст. 22 АПК РФ).
По общему правилу, для государственной регистрации юридического лица необходимо представить в регистрирующий орган следующие документы:
- заявление о регистрации предприятия, состав ленное в произвольной форме и подписанное учреди телем (учредителями) предприятия;
- утвержденный учредителем (учредителями) устав юридического лица;
- решение о создании предприятия или договор учредителей;
- документы, подтверждающие оплату не менее 50% уставного капитала предприятия, указанного в решении о его создании или в договоре учредителей;
- свидетельство об уплате государственной пошли ны (регистрационного сбора).
Кроме того, следует иметь в виду, что государ ственная регистрация обществ с ограниченной ответ ственностью, созданных в результате реорганизации, осуществляется только при представлении доказа тельств уведомления кредиторов реорганизованных обществ в порядке, установленном п. 5 ст. 51 Закона.
Факт государственной регистрации завершает процедуру создания общества с ограниченной ответ ственностью и означает возникновение нового юриди ческого лица - полноправного субъекта гражданских, управленческих, налоговых, трудовых и иных право отношений.
В результате выполненного курсового исследования мы можем сделать следующие основные выводы и заключение. О.с.о.о. имеет два учредительных документа - учредительный договор и устав (п.1 ст.89 ГК). В нем создается двухзвенная структура управления (ст.91 ГК), состоящая из высшего (волеобразующего) органа - общего собрания его участников, и подотчетного ему исполнительного (волеизъявляющего) органа. Последний может быть как коллегиальным (правление, дирекция и т.п.), так и единоличным (президент, директор, генеральный директор и т.д.), причем коллегиальный исполнительный орган образуется при необходимости, а единоличный - обязательно. Наиболее важные вопросы жизни общества относятся к исключительной компетенции общего собрания и не могут быть переданы на решение исполнительного органа даже по воле самого собрания. Это - изменение учредительных документов общества (в том числе, связанные с изменением размера его уставного капитала); образование и досрочное прекращение полномочий его исполнительных органов и ревизионной комиссии; утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также распределение прибылей и убытков; исключение участника из общества; реорганизация и ликвидация общества; другие вопросы, прямо предусмотренные специальным законом об обществах с ограниченной ответственностью. Вопросы, не входящие в исключительную компетенцию общего собрания, предполагаются отнесенными к компетенции исполнительного органа (органов) общества, если иное прямо не предусмотрено в его уставе.
1 Кашанина Т.В. Общество с ограниченной ответственностью: правовое регулирование регистрации и производственной деятельности. Учебник для вузов. М.,Посткриптум, 1999.,стр.29.
2 СЗ РФ, 1998, № 7, ст. 785; далее -"Закон".
3 Козлова Н.В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ. М., 1994.,стр.174.
4 СЗ РФ, 1996, № 48, ст. 5369; РГ, 1998, 30 июля.
5 СЗ РФ, 1996, № 6, ст. 492; РГ, 1998, 7 августа.
6 СЗ РФ, 1995, № 18, ст. 1593; № 31, ст. 2991; 1996, № 1, ст. 3, 7; № 2, ст. 55; № 26, ст. 3032; 1997, № 9, ст. 1028; № 18, ст. 2099; 1998, № 10, ст. 1147; РГ, 1998, 7 августа.
7 Ведомости РФ, 1993, № 2, ст. 56; СЗ РФ, 1998, № 1, ст. 4.
8 Ведомости РСФСР, 1991, № 27, ст. 920; Ве домости РФ, 1993, № 17, ст. 602.
9 Ведомости РСФСР, 1991, № 29, ст. 1005; СЗ РФ, 1995, № 26, ст. 2397.
10 СЗ РФ, 1996, № 17, ст. 1918.
11 СА РФ, 1992, № 15, ст. 1155; РГ, 1998, 3 марта.
12 Ведомости РСФСР, 1992, № 1, ст. 53.
13 СЗ РФ, 1996, № 1, ст. 1; № 25, ст. 2956.
14 Козлова Н.В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ. М., 1994.,стр.98.
15 Кашанина Т.В. Общество с ограниченной ответственностью: правовое регулирование регистрации и производственной деятельности. Учебник для вузов. М.,Посткриптум, 1999.,стр.75.
16 Вестник ВАС РФ, 1997, № 5, с. 34.
17 Ведомости РСФСР, 1991, № 29, ст. 1008; СЗ РФ, 1995., № 26, ст. 2397; 1997, № 47, ст. 5341.
18 СП РСФСР, 1992, № 1-2, ст. 6.
19 Козлова Н.В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ. М., 1994.,стр.81-82.
20 Кашанина Т.В. Общество с ограниченной ответственностью: правовое регулирование регистрации и производственной деятельности. Учебник для вузов. М.,Посткриптум, 1999.,стр.79.
21 Козлова Н.В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ. М., 1994.,стр.133.
22 Ведомости РСФСР, 1990, № 30, ст. 418; Ведомости РФ, 1992, № 34, ст. 1966; 1993, № 32, ст. 1231, 1256.
23 Кашанина Т.В. Общество с ограниченной ответственностью: правовое регулирование регистрации и производственной деятельности. Учебник для вузов. М.,Посткриптум, 1999.,стр.68.
24 СЗ РФ, 1994, №11, ст. 1194.