тема управления

Работа добавлена на сайт samzan.net:

Содержание

Введение……………………………………………………………………   3

Глава 1. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью…………………………………………………………………5

1.1. Основы статуса общества с ограниченной ответственностью………5

1.2. Фирменное наименование и место нахождения общества………… 9

Глава 2. Создание общества с ограниченной ответственностью……….12

Глава 3. Управление обществом с ограниченной ответственностью…..15

3.1. Система управления………………………………………………...…15

3.2. Ответственность лиц, осуществляющих управление в обществе….17

Глава 4. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью…….20

4.1. Понятие и основания ликвидации……………………………………20

4.2. Порядок ликвидации общества……………………………………….22

Заключение…………………………………………………………………26

Список использованной литературы и нормативно-правовых источников…………………………………………………………………….…28

Введение

Известно, что общество с ограниченной ответственностью является широко распространенной в мировой практике разновидностью юридических лиц, возникновение которых относится к концу XIX века. Первый закон об обществах с ограниченной ответственностью был принят в 1890 г. в Германии. В начале XX века общества с ограниченной ответственностью получают распространение в России, США и странах Западной Европы.2

Сложные процессы осуществления экономических реформ в России в этот период привели к появлению большого числа новых субъектов гражданского оборота. Но, подавляющее большинство из них выбирает для себя такую организационно-правовую форму как общество с ограниченной ответственностью, возникшее как переходная форма между полным товариществом и акционерным обществом.

Правовое регулирование обществ с ограниченной ответственностью, как в России, так и в зарубежных странах отличается от норм акционерного законодательства большей диспозитивностью и предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении правил и решении других вопросов.

Общества с ограниченной ответственностью являются, пожалуй, одной из наиболее удачных правовых форм для малых и средних предприятий и в настоящее время действуют во многих развитых странах.

В настоящее время издано довольно много литературы, комментариев к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ №14) и к положениям Гражданского Кодекса РФ, в которых рассматривается практическое положение общества с ограниченной ответственностью. Также вопросы деятельности обществ с ограниченной ответственностью рассматривались Высшим Арбитражным и Верховным судами Российской Федерации.

После принятия ФЗ №14, на необходимость чего прямо указывает п. 3 ст. 87 ГК РФ, можно говорить, что сейчас положение общества с ограниченной ответственностью законодательно урегулировано. Но практика применения ФЗ №14 позволяет выявить в нем ряд недостатков и противоречий, которые законодатель должен исправить для обеспечения функционирования этого вида юридических лиц в соответствии с гражданским законодательством. В настоящее время существует ряд проблем, связанных с применением ФЗ №14, в котором так и не были до конца решены спорные и острые вопросы создания и деятельности обществ. К ним, прежде всего, необходимо отнести проблему выхода или исключения участника из общества, проблему формирования уставного капитала и другие. На основании выше изложенного можно сделать вывод об актуальности выбранной темы исследования.

Целью настоящей курсовой работы является изучение и изложение сущности общества с ограниченной ответственностью как субъекта гражданско-правовых отношений.

Указанная цель определяет задачи настоящей работы: исследовать основы статуса, состав участников общества с ограниченной ответственностью, рассмотреть порядок создания, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью, что позволит более четко отделить общество с ограниченной ответственностью от других организационно-правовых форм юридических лиц, раскрыть некоторые проблемные аспекты, возникающие в процессе деятельности общества.

Глава 1. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью

1.1 Основы статуса общества с ограниченной ответственностью

Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью установлены в ст.2 ФЗ №14. Согласно п. 1 данной статьи обществом с ограниченной ответственностью признается учреждено одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. При этом участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Итак, общество с ограниченной ответственностью относится к категории хозяйственных обществ, общие правила о которых установлены ст. 66-68 Части первой Гражданского кодекса Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (далее – ГК РФ) и, следовательно, коммерческих организаций. Согласно ст. 50 ГК РФ коммерческой является организация, преследующая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или несколькими лицами. Учредителями (участниками) общества могут быть граждане, а также юридические лица (ст. 7 ФЗ №14)

Общество с ограниченной ответственностью имеет уставный капитал, разделенный на доли, размер которых определяется в учредительных документах. Уставным капиталом обладают и другие хозяйственные общества (акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью - ст. 95,99 ГК РФ). Но в отличие от акционерного общества, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью разделен на доли, номинальная стоимость которых не может быть выражена в ценных бумагах (акциях).

Участники общества с ограниченной ответственностью несут риск убытков, которые могут у них возникнуть в связи с деятельностью общества, только в пределах своих вкладов в его уставный капитал. Таким образом, рассматриваемая норма разграничивает обязательства участника общества и обязательства самого общества с ограниченной ответственностью, имея в виду, что каждое из указанных лиц в данном случае является самостоятельным участником гражданского оборота. Принцип ограниченной ответственности не позволяет кредиторам такого хозяйственного общества при удовлетворении своих требований рассчитывать на любое иное имущество, помимо имущества общества.3

Важной особенностью общества с ограниченной ответственностью является и то, что по своей природе оно является закрытым хозяйственным обществом, т.е. предполагает стабильный состав участников. Поэтому весьма затруднительными являются процедуры исключения участника общества, его добровольного выхода из состава участников, передачи или отчуждения доли участника, прием третьих лиц в состав участников общества (ст.10, 19, 21-23, 26 ФЗ №14).

Если какими-либо участниками общества вклады в его уставный капитал внесены не полностью, то такие участники солидарно отвечают по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченных частей своих вкладов. Солидарная ответственность участников, не полностью внесших вклады в уставный капитал общества, по его обязательствам предполагает, что такие участники являются, наряду с самим обществом, должниками по обязательствам общества с ограниченной ответственностью. В этом случае кредитор вправе требовать исполнения обязательства как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополучено от остальных таких должников (ст. 323 ГК РФ).

Согласно п.2 ст. 2 ФЗ №14 общество с ограниченной ответственностью имеет в собственности обособленное имущество, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Имущественная обособленность - классический признак юридического лица, подразумевающий в данном случае, что имущество общества с ограниченной ответственностью, находящееся в его собственности, отделено от имущества его участников. Будучи коммерческой организацией, общество имеет самостоятельный баланс, фиксирующий стоимость его имущества.4

Под имуществом общества с ограниченной ответственностью следует понимать вещи в гражданско-правовом смысле - движимое и недвижимое имущество (предметы, земельные участки и др.), деньги, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права (права на вещи и обязанности, возникающие по поводу вещей), результаты интеллектуальной деятельности, включая исключительные права на них (интеллектуальная собственность) Общество с ограниченной ответственностью как собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы другим лицам, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему) При этом передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности к доверительному управляющему.

Самостоятельность бухгалтерского баланса заключается в том, что он отражает денежную стоимость всего имущества общества с ограниченной ответственностью в динамик. В отличие, от баланса, который могут иметь некоторые структурные подразделения (например, филиалы), самостоятельный баланс хозяйственного общества отражает все поступления, активы, пассивы общества, а также затраты, многие из которых могут не учитываться в балансе структурного подразделения.

Еще один существенный признак общества с ограниченной ответственностью как юридического лица самостоятельная имущественная ответственность (ст. 48 ГК РФ). В ФЗ №14 правилам об ответственности общества посвящена отдельная статья (ст.3), согласно которой общество отвечает по своим обязательствам всем имуществом, находящимся в его собственности. Бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью служит основным документом, в соответствии с которым определяется состав имущества, на которое может быть обращено взыскание по обязательствам общества.5

Признаком общества с ограниченной ответственностью как юридического лица, является его организационное единство. Наличие данного признака у этого типа хозяйственных обществ подтверждает ст. 48 ГК РФ, наделяющая характеристикой «организация» любое юридическое лицо. Целостность, организационное единство общества с ограниченной ответственностью подразумевает, что общество имеет устойчивую структуру и стабильные органы управления, обладающие собственной компетенцией.

Организационная обособленность общества с ограниченной ответственностью основывается на законодательстве (п. 1 ст. 48 ГК РФ; гл. IV ФЗ №14) и находит конкретное выражение в учредительных документах, особенно в уставе общества (ст. 12 ФЗ №14), а также во внутренних документах общества.

Второй абзац п. 2 ст. 2 ФЗ №14 определяет пределы правоспособности общества с ограниченной ответственностью. Такое общество может иметь граждански права и нести граждански обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества (общая гражданская правоспособность).

Наличие у общества с ограниченной ответственностью общей гражданской правоспособности означает, что в уставе общества не обязательно перечислять все мыслимые виды деятельности, даже такие, которые никогда не предполагается осуществлять. Такого рода виды деятельности в прежние годы нередко фиксировались в уставе общества «на всякий случай». С введением в действие ГК РФ необходимость в этом отпала, причем данный принцип в целом воспринят Законом.

Обратим внимание, что второй абзац п. 2 ст.2 ФЗ №14 одновременно предусматривает возможность своеобразного «самоограничения» общей правоспособности общества с ограниченной ответственностью, устанавливая, что если предмет и цели его деятельности определенно ограничены уставом, то такое общество может осуществлять лишь т гражданские права и нести лишь те обязанности, которые не вступают в противоречие с указанными положениями устава. Таким образом, при упомянутых условиях общество с ограниченной ответственностью в силу данного правила является носителем не общей, как у всех хозяйственных обществ и товариществ, а специальной правоспособности.

Ограничение правоспособности общества его уставом, возможно, прежде всего, в силу императивного требования специальной нормы федерального закона, регулирующего особенности правового положения обществ в сферах банковской и страховой деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции. Например, такие ограничения установлены для кредитных и страховых организаций (п.2 ст.1 ФЗ №14). Кроме того, правила второго абзаца п.2 ст.2 ФЗ №14 позволяют любому обществу с ограниченной ответственностью добровольно ограничить свою правоспособность соответствующими положениями устава.

Согласно третьему абзацу п.2 ст.2 ФЗ №14, отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество с ограниченной ответственностью может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные данной лицензией, и сопутствующие виды деятельности.6

Необходимо отметить, что общество с ограниченной ответственностью вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами (п.4 ст.2 ФЗ №14). Из смысла данной нормы следует, что виды и количество банковских счетов общества не ограничиваются законодательством. Такие счета могут быть открыты в российских и иностранных банках независимо от страны нахождения.

Пункт 5 ст.2 ФЗ №14 обязывает общество с ограниченной ответственностью иметь круглую печать, содержащую его полное фирменно наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченных представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным субъектом гражданского права

Второй абзац п.5 ст.2 ФЗ №14 предоставляет обществу право иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Штампы и бланки являются атрибутами внутреннего делопроизводства общества.

1.2 Фирменное наименование и место нахождения общества

Основные правила о фирменном наименовании и мест нахождения коммерческой организации, и в частности, общества с ограниченной ответственностью, содержащиеся в ст. 54 и 87 ГК РФ.

Под фирменным наименованием понимается наименование юридического лица, являющегося коммерческой организацией, служащее индивидуализации этой организации в правоотношениях, субъектом которых она является7.

Общество с ограниченной ответственностью должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках (п.1 ст.4 ФЗ №14).

Полное и сокращенное фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью в обязательном порядке должны быть зафиксированы на русском языке в уставе общества (ст.12 ФЗ №14), а полное фирменное наименование - также в круглой печати общества (п. 5 ст.2 ФЗ №14). Полное фирменное наименование общества обязательно должно содержаться в штампах и на бланках соответствующего общества (если указанные средства индивидуализации у него имеются). Помимо обозначения фирменного наименования на русском языке, которое является обязательным, общество вправе использовать его также на одном или нескольких языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Во втором абзаце п. 1 ст. 4 ФЗ №14 установлены обязательные требования к содержанию наименования общества с ограниченной ответственностью: полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенно наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ООО».

Общество с ограниченной ответственностью вправе использовать любое фирменное наименование, не повторяющее полностью существующие наименования юридических лиц (сведения о наименованиях юридических лиц, прошедших государственную регистрацию, можно получить из единого государственного реестра юридических лиц) и не содержащее слов и словосочетаний, на использование которых оно не имеет права (например, нельзя включить словосочетание «страховая компания» в фирменное наименование организации, учредительные документы которой не отвечают требованиям, предъявляемым к учредительным документам такого типа организаций).

Фирменное наименование подлежит регистрации одновременно с государственной регистрацией общества с ограниченной ответственностью. После этого в соответствии со ст. 138 ГК РФ обществу принадлежит исключительное право на фирменное наименование, составляющее элемент его интеллектуальной собственности. Использование третьими лицами данного средства индивидуализации, являющегося объектом исключительных прав, возможно только с согласия правообладателя. Неправомерное использование чужого зарегистрированного фирменного наименования влечет обязанность нарушителя по требованию обладателя права прекратить его использование и возместить причиненные убытки (п.4 ст. 54 ГК РФ).

Закон не содержит норм о допустимости или недопустимости отчуждения права на фирменное наименование. В связи с этим целесообразно обратить внимании на то, что п. 2 ст. 1474 Части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации от 18 декабря 2006 г. N 230-ФЗ устанавливает правило, согласно которому распоряжение исключительным правом на фирменное наименование (в том числе путем его отчуждения или предоставления другому лицу права использования фирменного наименования) не допускается.

Согласно п. 2 ст.4 ФЗ №14, место нахождения общества с ограниченной ответственностью определяется местом его государственной регистрации.

В действующей редакции п.2 ст.4 изложен в императивной норме. Она не допускает существующей прежде возможности установить в учредительных документах общества, что местом его нахождения является не место государственной регистрации общества, а место постоянного нахождения его органов управления или основное место деятельности общества. Это связано с унификацией норм гражданского законодательства. По-новому сформулирован и п. 2 ст.54 ГК РФ, согласно которому место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации; в настоящее время других вариантов ГК РФ не допускает. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия такого органа - иного органа или лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Место нахождения общества с ограниченной ответственностью имеет значение для осуществления его прав и обязанностей в сфере гражданского, административного, трудового и ряда других отраслей права, гражданского, арбитражного процесса. Например, ст. 316 ГК РФ связывает место исполнения денежного обязательства, согласно общему правилу иск предъявляется в арбитражный суд субъекта РФ по месту нахождения ответчика согласно ст. 35 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации от 24.07.2002 г. №95-ФЗ.

Следует отметить еще одно обстоятельство. Федеральный закон РФ от 21.03.2002г. «О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом РФ «О государственной регистрации юридических лиц» исключил из ст. 4 Закона пункт 3, возлагавший на общество юридические обязанности:

· иметь почтовый адрес;

·уведомлять об его изменении органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц.

Почтовый адрес может совпадать с местом нахождения общества, но может быть и иным. Указывать почтовый адрес в уставе общества с ограниченной ответственностью вряд ли целесообразно, т.к. при изменении такого адреса требуются и изменения устава.

Глава 2. Создание общества с ограниченной ответственностью

Действующее российское законодательство предусматривает два случая создания общества с ограниченной ответственностью:

1. создание общества осуществляется в результате возникновения нового юридического лица, не существовавшего прежде. При этом появляется новый участник гражданского оборота, не обремененный какими-либо обязательствами, существовавшими до его возникновения;

2. создание общества выступает реорганизация уже существующего юридического лица. При реорганизации новое общество может создаваться в результате слияния, разделения, выделения или преобразования существовавшего юридического лица. В этом случае имеет факт правопреемства. К возникшему обществу переходят права и обязанности реорганизованных юридических лиц.

Следует отметить, что для создания общества путем учреждения требуется волеизъявление его учредителей, которые должны обладать гражданской правоспособностью и дееспособностью. При наличии нескольких учредителей решение о создании общества принимается ими совместно на учредительном собрании. При учреждении общества одним лицом решение принимается единолично.

Решение об учреждении общества должно содержать:

· принятые ими решения по вопросам учреждения общества, в том числе заключения учредительного договора;

· утверждение устава общества;

· утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества;

· результат избрания (назначения) исполнительных органов общества.

Данное решение оформляется протоколом общего собрания учредителей или письменным решением единственного учредителя.8

В соответствии с п.1 ст.89 ГК РФ учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Договором определяются условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава (ст.52 ГК РФ). Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является только устав. Аналогичное правило содержится и в п.1 ст.11 ФЗ №14.

Из смысла указанных правовых норм следует, что учредительный договор и устав общества с ограниченной ответственностью определяют статус образованного юридического лица и сохраняет действие на весь период его существования. Исключение составляют случаи, когда в обществе остается единственный участник. При этом учредительный договор, являясь многосторонней сделкой гражданско-правового характера, расторгается в соответствии со ст. 450 ГК РФ.

Учреждение общества с участием иностранных инвесторов осуществляется на условиях и в порядке, которые предусмотрены ГК РФ и другими федеральными законами. Ограничения этого порядка могут быть установлены только федеральными законами и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями с иностранными инвестициями, подлежат государственной регистрации в общем порядке, определяемым Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом приобретение иностранным инвестором не менее 10% доли, долей (вклада) в уставном капитале коммерческой организации, созданной или вновь создаваемой на территории РФ в форме хозяйственного товарищества или общества, является прямой иностранной инвестицией.9

Федеральным законом РФ «О банках и банковской деятельности» установлены дополнительные требования к созданию и деятельности кредитных организаций с иностранными инвестициями. В соответствии со ст. 18 документа, размер (квота) участия иностранного капитала в банковской системе России устанавливается федеральным законом по предложению Правительства РФ, согласованному с Банком России.

Создание кредитных организаций с иностранными инвестициями осуществляется только с предварительного разрешения Банка России. При этом под предварительным разрешением понимается принципиальное согласие Банка России на участие конкретного нерезидента в создании кредитной организации - резидента.

Процедура создания общества завершается его государственной регистрацией, которая осуществляется в порядке, предусмотренным Федеральным законом РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2001 г. №129-ФЗ.

Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления См. также: Постановление Правительства Российской Федерации «О Едином государственном реестре юридических лиц» от 19.06.23002 г. №438. Именно со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц общество считается созданным и получает статус юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ). С этого момента общество также приобретает возможность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (общую правоспособность) ст. 49,51 ГК РФ)).

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации;

- решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа;

- учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

- выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;

- документ об уплате государственной пошлины В соответствии со ст. 333.33 Налогового кодекса РФ за государственную регистрацию юридического лица уплачивается государственная пошлина в размере 2000 рублей. При этом за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, размер государственной пошлины составляет 20 % от указанной суммы. Размер взимаемой пошлины является фиксированным показателем и не зависит от величины уставного капитала общества.

Глава 3. Управление обществом с ограниченной ответственностью

3.1 Система управления

Под управлением обществом с ограниченной ответственностью понимается система взаимодействия его участников и способы, с помощью которых они представляют свои интересы.

Данная система традиционно состоит из высшего органа - общего собрания участников общества и подотчетного ему исполнительного органа, а также может быть создан и совет директоров.

Выбор того или иного варианта системы осуществляется самими участниками общества и отражается в его учредительных документах. Там же определяется и компетенция каждого из органов управления.10

Как высший орган управления общее собрание участников общества обладает исключительной компетенцией по важнейшим вопросам деятельности общества. К их числу относятся:

-  определение основных направлений деятельности общества;

-  изменений его учредительных документов;

- образование исполнительных органов;

- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии;

- утверждение годовых отчетов и балансов;

- принятие решения о реорганизации и ликвидации и другие вопросы.

Решение этих вопросов не может быть передано на рассмотрение иным органам юридического лица.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения учредительных документов общества или решения его органов, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества, в отличие от общего собрания участников, может действовать не в каждом обществе с ограниченной ответственностью, поскольку его наличие не является обязательным. Но в случае образования данного совета уставом общества должна быть определена его исключительная компетенция, в которую входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества. За исключением тех, которые относятся к компетенции общего собрания участников. Так, можно выделить следующие вопросы, которые могут быть переданы на рассмотрение совету директоров:

· образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий;

· решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законом;

· решение иных вопросов, предусмотренных законом.

Порядок образования и деятельности совета директоров, а также порядок прекращения полномочий его членов определяются уставом общества. Члены совета директоров осуществляют свои функции на безвозмездной основе. Однако в период исполнения своих обязанностей они по решению общего собрания участников могут получать вознаграждение и (или) компенсации расходов, размеры которых устанавливаются решением общего собрания участников.

Необходимо отметить, что членами совета директоров могут быть только физически лица. Закон допускает возможность избрания в совет директоров не только участников общества, но и третьих лиц. В состав совета могут также входить члены коллегиального исполнительного органа общества. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз. В то же время закон предусматривает определенные ограничения. Так, лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, запрещается одновременно замещать должность председателя совета директоров общества (п. 2 ст. 32 ФЗ №14). По решению общего собрания участников, полномочия всех членов совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.

Руководство текущей деятельностью общества может осуществляться:

1) единоличным исполнительным органам общества (директор, генеральный директор, президент);

2) единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (правления, дирекция).

Правом выбора оптимальной для данного общества системы исполнительных органов обладают участники соответствующего общества. Однако в любом случае при подготовке устава общества необходимо исходить из того, что исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров общества (если последний образован). На них не могут быть возложены функции, отнесенные к компетенции совета директоров и общего собрания участников. В свою очередь, вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания и совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (п. 2 ст. 33 ФЗ №14). Основная задача исполнительного органа заключается в организации выполнения решений общего собрания и совета директоров общества.

В качестве контрольного органа, осуществляющего в обществе внутренний аудит, уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества (п. 6 ст. 32 ФЗ №14).

Необходимо отметить, что в обществах, имеющих более 15 участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) является обязательным.

Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров общества, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть лицо, как являющееся, так и не являющееся участником соответствующего общества. Не могут быть членами ревизионной комиссии (ревизором) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

3.2 Ответственность лиц, осуществляющих управление в обществе

Нормы об ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, управляющего, единоличного и коллегиального исполнительных органов общества установлены в ст. 44 ФЗ №14.

По сравнению с правилами гражданского законодательства данная статья содержит новеллы. И в то же время она развивает общие для всех юридических лиц положения ГК РФ о том, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Принцип добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений является одним из общих принципов гражданского права, однако его содержание в российском гражданском законодательстве не раскрывается. Конкретным содержанием данный принцип наполняется в процессе правоприменительной судебной деятельности.

В результате недобросовестных действий членов органов управления для общества с ограниченной ответственностью возможны неблагоприятные имущественные последствия. Иллюстрацией может служить пример из практики: генеральный директор общества подделал документы, необходимые для заключения договора о залоге нежилого помещения, принадлежащего обществу, и представил их в банк для получения кредита. В дальнейшем заложенное имущество в соответствии с договором о залоге перешло в собственность банка. В связи с этим Президиум ВАС РФ указал, что в момент оформления указанной сделки банк не знал и не мог заведомо знать о том, что общее собрание участников общества по вопросу о получении кредита под залог помещения не проводилось и соответствующими полномочиями генерального директора собрание не наделяло. Поэтому оснований для признания оспоримой сделки недйствительной в данном случае нет, и последствия ее совершения возлагаются на то юридическое лицо, от имени которого недобросовестно действовал его исполнительный орган.11

Разумность действий руководителя общества, предполагает, с одной стороны, поиск оптимального пути разрешения конкретной хозяйственно-управленческой ситуации, а с другой - ту степень профессионализма, которая минимально необходима для исполнения соответствующих служебных обязанностей.

Согласно п. 2 ст. 44 ФЗ №14, члены органов управления несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Как известно, общие правила возмещения убытков установлены ст. 15 ГК РФ. Обязанность доказывания добросовестности поведения, его соответствия требованиям делового оборота, разумности возлагается на лиц, в результате действий или бездействия которых эти убытки возникли.

Необходимо также отметить, что закон не регулирует ситуацию, когда, например, решение указанных в ст. 44 лиц, повлекшее убытки, было принято в порядке реализации решения общего собрания участников. Представляется, что если в таком решении уже была заложена возможность возникновения убытков в процессе его дальнейшей реализации, или решение содержало противоправные положения, то другие органы управления общества не должны принимать свои решения во исполнение указанного решения общего собрания. Если этими лицами все же приняты собственные решения во исполнение такого (дефектного) решения общего собрания, то лица, участвовавшие в их принятии, не должны освобождаться от ответственности. Дело в том, что в таком случае они допустят отступления от принципа добросовестности и разумности.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Правовую оценку указанных обстоятельств дает суд, рассматривающий дело.

В случае если в соответствии с положениями исследуемой статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной. Индивидуальная ответственность практически может наступать только для единоличного исполнительного органа или управляющего.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Глава 4. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

4.1 Понятие и основания ликвидации

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.12

Общие правила о ликвидации юридических лиц, установленные в ст. 61-65 ГК РФ, конкретизированы в ст. 57 ФЗ №14. Согласно п. 1 указанной статьи, общество может быть ликвидировано:

1) добровольно (по решению его участников, которое должно быть принято единогласно на общем собрании участников общества);

2) принудительно (по решению суда).

ГК РФ в ст. 61 прямо предусматривает следующие основания добровольной ликвидации юридического лица:

- истечение срока, на который создано юридическое лицо;

- достижение цели, ради которой оно создавалось.

Данные основания ликвидации изложены в открытом перечне, что предполагает возможность такой добровольной ликвидации и по иным основаниям, которые могут определяться как усмотрением участников, так и указанием закона.

Например, согласно п. 3 ст. 20 ФЗ №14, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества, то общество подлежит ликвидации.

Следует учитывать, что наличие решения о добровольной ликвидации юридического лица не исключает возможности обращения в суд с иском о его принудительной ликвидации, если указанное решение не выполняется, и имеются основания, предусмотренные п. 2 ст.61 ГК РФ.

В соответствии с п.8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц. Решение учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами о его ликвидации является основанием для возбуждения процедуры ликвидации в порядке, установленным законом (ст. 62, 63 ГК РФ). Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ основаниями для ликвидации общества по решению суда могут быть:

· допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

· осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

· осуществление деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

· другие основания, предусмотренные ГК РФ.

Требование о ликвидации юридического лица по указанным основаниям может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом. Например, налоговые органы имеют право предъявлять в суды общей юрисдикции или арбитражные суды иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации (см. подп. 16 п. 1 ст. 31 Налогового Кодекса Российской Федерации от 31.07.1998 г. №146-ФЗ).

При рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов исследуется характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.13

Необходимо отметить, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь по выше указанным основаниям. Следовательно, неисполнение организацией требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.

Если решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо на уполномоченные его учредительными документами органы возложены обязанности по осуществлению ликвидации (п. 3 ст. 61 ГК РФ), однако в установленный срок ликвидация юридического лица не произведена, то суд назначает ликвидатора и поручает ему осуществить ликвидацию юридического лица. При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и др., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с п. 1 ст. 6 ГК РФ (аналогия закона).14

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано также в соответствии со ст. 65 ГК РФ, вследствие признания его несостоятельным (банкротом). Согласно п. 3 ст. 149 ФЗ РФ от 26.10.2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)» определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника. Рассмотрение дел о банкротстве относится к подведомственности арбитражного суда.

4.2 Порядок ликвидации общества

Нормы ст. 63 ГК РФ регулируют общий для всех юридических лиц порядок проведения ликвидации. После принятия общим собранием участников общества решений о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии, а также уведомления регистрирующего органа о ликвидации общества по правилам ст. 20 Федерального закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», совершаются действия, связанные с собственно ликвидацией общества с ограниченной ответственностью.

Первое из них, являющееся одновременно обязательным условием для совершения последующих действий в этом направлении, - опубликование ликвидационной комиссией в средствах массовой информации сообщения о ликвидации общества в соответствии с требованиями законодательства.

При этом нужно иметь в виду, что ГК РФ (п. 1 ст. 63) определяет минимальный срок для предъявления требований кредиторами - не менее двух месяцев со дня опубликования объявления (сообщения) о ликвидации. Но при большом количестве имущественных обязательств, наличии сомнительных или спорных долгов и, исходя из иных фактических обстоятельств, ликвидационная комиссия вправе предусмотреть более длительные сроки для предъявления претензий кредиторами. Следует отметить, что законодательством не определен максимальный срок для предъявления требований в таких случаях.

Следующий этап ликвидации заключается в совершении ликвидационной комиссией действий по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. Основанием для выявления кредиторов и дебиторов общества служат первичные и иные документы бухгалтерского учета, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и внешнего аудитора общества, другие документы общества.

Ликвидационная комиссия обязана в письменной форме уведомить каждого кредитора о ликвидации общества и сообщить срок для предъявления кредиторами имущественных требований. Здесь нужно иметь в виду, что объявление о ликвидации общества, о котором говорилось выше, не заменят собой письменного уведомления каждого кредитора общества персонально. Ликвидационная комиссия должна располагать документами, подтверждающими факт персонального письменного уведомления каждого кредитора о ликвидации данного общества и сроках для предъявления требований кредиторами. Такими доказательствами могут быть, в частности, копии всех уведомлений, направленных кредиторам с приложением документов, подтверждающих их отправку, - почтовых квитанций, выписок из книги регистрации отправлений средствами электронной связи и т.п.

ГК РФ (П.1 СТ. 63) требует также принятия ликвидационной комиссией мер к получению обществом дебиторской задолженности. Как представляется, идея законодателя в данном случае заключается в том, чтобы обеспечить создание имущественной массы, достаточной для расчетов с кредиторами и участниками общества. Поэтому ликвидационная комиссия должна в случаях, предусмотренных законодательством, направить дебиторам претензии, а при необходимости - предъявить иски.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется не ранее чем через два месяца с даты опубликования сообщения (объявления) о ликвидации. Обязанность по его составлению возлагается на ликвидационную комиссию.

Необходимо отметить, что действующие законодательство не содержит требований по оформлению промежуточного ликвидационного баланса. Поэтому следует считать достаточным составление данного документа в простой письменной форме. Главное, чтобы промежуточный ликвидационный баланс был утвержден по правилам, установленным законом.

Утверждение промежуточного ликвидационного баланса относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и является окончательным.

Пункт 3 ст.20 Федерального закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает необходимость уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Такое уведомление осуществляется по форме, утвержденной Правительством РФ.

На основании указанного уведомления регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдает (направляет) по месту нахождения юридического лица Свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц и выписку из реестра.

ГК РФ (п. 3 ст. 63) обязывает ликвидационную комиссию при недостаточности денежных средств обратить в деньги иное имущество (например, товарные запасы, материалы и т.д.) для расчетов с кредиторами. В случае если после продажи имущества общества с публичных торгов средства, достаточные для расчетов с кредиторами, не будут получены, то такое общество может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренным ст. 65 ГК РФ для предприятий-банкротов.

Согласно действующей редакции п. 1 ст. 64 ГК РФ требования кредиторов при ликвидации юридического лица удовлетворяются в следующей очередности:

- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;

- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

- в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

- в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

Ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью является его окончательным балансом, как бы подводящим итоги ликвидации общества и завершающим его расчеты с кредиторами. Ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией лишь после завершения расчетов с кредиторами и проведения инвентаризации оставшегося имущества.

Ликвидационный баланс может быть утвержден только общим собранием участников общества.

Законодательство не содержит перечень обязательных сведений, которые должны быть указаны в ликвидационном балансе. Однако анализ ст. 63 ГК РФ показывает, что в ликвидационном балансе должны быть отражены сведения о составе оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества. Ликвидационный баланс юридического лица (за исключением банков), как и промежуточный ликвидационный баланс, составляется в простой письменной форме.

Ликвидационная комиссия уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица (не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица). После завершения процесса ликвидации в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого общества представляются следующие документы согласно п.1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ Форма № Р16001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией» Приложение № 5 к постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 г. № 439// Собрание законодательства РФ, 2002 г., № 26, ст. 2586.;

- ликвидационный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины.

При ликвидации общества в случае применения процедуры банкротства в регистрирующий орган представляется определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Названные документы представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Государственная регистрация при ликвидации общества должна осуществляться в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Общим для завершения ликвидации всех юридических лиц является правило, установленное в п. 8 ст. 63 ГК РФ. С момента внесения в государственный реестр записи о ликвидации соответствующего юридического лица общество с ограниченной ответственностью прекращает свое существование в качестве субъекта гражданского права.

Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Заключение

Общество с ограниченной ответственностью является новой организационно-правовой формой ведения предпринимательской деятельности на территории нашего государства. Принцип ограниченной ответственности долгое время отвергался в России как «противный нашим законам». Однако, несмотря на это, на сегодня в Российской Федерации насчитывается более 800 тысяч обществ с ограниченной ответственностью, что составляет более 80% от всех зарегистрированных юридических лиц.

История развития законодательства об обществах с ограниченной ответственностью показывает на необходимость существования такой правовой конструкции как общество с ограниченной ответственностью, с одной стороны. А с другой стороны, исторический процесс разработки и применения данного законодательства на практике показывает на наличие в нем определенных изъянов, которые необходимо устранить.

Следует отметить, что в настоящее время уже существует значительное количество материалов судебной практики, связанных с деятельностью рассматриваемого института. Так, в арбитражных судах РФ рассматривается большое количество дел с участием обществ с ограниченной ответственностью: это споры в сфере налоговых, таможенных и административных правоотношений, об исполнении обязательств, о признании недействительными актов государственных органов или органов местного самоуправления, а также связанные с учреждением, регистрацией и ликвидацией хозяйственных обществ и т.д.

Некоторые нормы, касающиеся уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, требует дальнейшего совершенствования, поскольку их применение на практике создает ряд проблем.

В первую очередь следует отметить тот факт, что установленный         ст. 14 ФЗ №14 минимальный размер уставного капитала (100 МРОТ) является слишком незначительной величиной для того, чтобы гарантировать интересы кредиторов современной коммерческой организации. А если еще учесть то, что к моменту государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью при его создании закон требует только 50%-ной оплаты уставного капитала, заявленного в учредительных документах, то можно с уверенностью констатировать, что уставный капитал является фиктивным обеспечением.

Не менее актуальными являются вопросы о том, что может вноситься в качестве вклада в уставный капитал, каков правовой статус нематериальных благ, вносимых в качестве такого вклада, возможна ли оплата уставного капитала в полном размере исключительно нематериальными активами, если невозможна, то, каково должно быть соотношение материальных и нематериальных активов в уставном капитале. При внесении в уставный капитал прав на результаты интеллектуальной деятельности возникает целый ряд проблем с оценкой таких вкладов. 15

Одним из самых сложных вопросов правового регулирования общества с ограниченной ответственностью является вопрос, связанный с выходом одного из его учредителей из состава участников общества. Согласно ст. 26 ФЗ №14 участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом доля участника переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе, а общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Причем действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества с ограниченной ответственностью и размером его уставного капитала. В случае, когда такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Безусловно, данное положение Российского законодательства зачастую нарушает имущественное равновесие организации, вызванное необходимостью расчета со своим участником. Как показывает практики, нередки случаи, когда и без того незначительный уставный капитал становился меньше возможного установленного законодателем минимума, что приводило к ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Значительное количество дел, связанных с выходом участника из общества, рассматривается по заявлению участников, реализующих право на свободный выход из общества, поскольку на практике участникам оказывается довольно сложно получить действительную стоимость своих долей в уставном капитале.

Однако не всегда при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью в неблагоприятной ситуации оказывается только общество. Известны и такие случаи, когда участник не может получить действительную стоимость его доли по данным бухгалтерской отчетности, поскольку последняя не содержит достоверных данных о финансовом состоянии общества.

Все выше сказанное свидетельствует о необходимости более детального рассмотрения и изучения правового положения, сущности данного института по сравнению с другими видами юридических лиц, совершенствования действующего законодательства и об актуальности выбранного объекта исследования.

Список использованной литературы и нормативно-правовых актов:

1. Конституция Российской Федерации (принята на всенародном голосовании 12 декабря 1993 г.);

2. Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ (часть 1,часть 4);

3. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 г. №95-ФЗ (в ред. от 02.10.2007 г);

4. Налоговый кодекс Российской Федерации от 31.07.1998 г. №146-ФЗ;

5. Федеральный закон Российской Федерации от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

6. Федеральный закон Российской Федерации от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

7. Федеральный закон Российской Федерации от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

8. Федеральный закон Российской Федерации от 09.07.1999 г. № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» (в ред. от 26.06.2007 г.);

9. Федеральный закон Российской Федерации от 08.08.2001 г. №128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» (в ред. от 06.12.2007г.);

10. Федеральный закон Российской Федерации от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в ред. от 01.12.2002 г.);

11. Федеральный закон Российской Федерации от 21.03.2002 г. «О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц»// Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, № 12, ст. 1093.

12. Постановление Правительства Российской Федерации «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» от 19.06.2002г. №439// Собрание законодательства РФ, 2002 г., №26, ст. 2586.

13. Постановление Правительства Российской Федерации «О Едином государственном реестре юридических лиц» от 19.06.2002 г. № 438// «Российская газета», 2002 г., №113.

14. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.09.2004г. №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»// Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ, 2004 г., №10.

15. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г. №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»// Библиотечка журнала Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. Специальное приложение к №1, январь 2001г..

16. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.02.1997 г. № 8365/95// Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, 1997 г., №5.

17. Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций). Информационное письмо от 13.01.2000 г. № 50// Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ, 2000г., № 3, стр. 27.

18. Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»// Вестник ВАС РФ. 2000 г., №2.

19. Г. Киперман. «Уставный капитал хозяйственного общества»// «Право и экономика», 2005 г., №3.

20. О.В. Костькова. «Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»// Система ГАРАНТ, 2009г.

21. Г.Д. Лихачев. «Гражданское право. Общая часть»// Курс лекций. ЗАО Юстицинформ, 2008г.

22. Е.А. Суханова. «Гражданское право»// Учебник. М.: издательство: «Волтерс Клувер», 2004г.

23. О.Н. Садиков. «Гражданское право. Том 1»// Учебник. Юридическая фирма «Контракт»: «ИНФРА-М», 2008г.

24. М.Ю. Тихомиров. «Общество с ограниченной ответственностью: ликвидация»// «Адвокат», 2007г., № 12, стр. 34.

25. М.Ю. Тихомиров. «Общество с ограниченной ответственностью: порядок создания, реорганизации и ликвидации»// «Законодательство и экономика, 2007 г., №12, стр. 24.

26. М.Ю. Тихомиров. «Общество с ограниченной ответственностью: Статус, организация управления и контроля»// Изд. «Тихомирова М.Ю.», 2007г., стр. 143.

27. А.М. Эрделевский. «Постатейный научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации»// Агентство (ЗАО) «Библиотечка РГ», М., 2006г., стр. 189.

2 Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: Статус, организация управления и контроля. - «Изд.Тихомирова М.Ю..», 2007 г.

3 О.В. Костькова. «Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»// Система ГАРАНТ, 2009 г..

4 См.: п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г. №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

5 См. подробнее, например: А.М. Эрделевский. «Постатейный научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации»

6 См.: Федеральный закон Российской Федерации от 08.08.2001 г. №128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» (в ред. от 06.12.2007 г.)// «Российская газета», 12.12.2007 г., №278..

7 Г.Д. Лихачев. «Гражданское право. Общая часть»// Курс лекций. ЗАО Юстицинформ, г., стр.193

8 Е.А. Суханова. «Гражданское право»// Учебник. М.: Издательство: «Волтерс Клувер», 2004 г., стр.153.

9 ст.4, 20 Федерального закона Российской Федерации от 09.07.1999 г. №160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»

10 О.Н. Садиков. «Гражданское право. Том 1»// Учебник. Юридическая фирма «Контракт»: «ИНФРА-М», 2008 г., стр. 189

11 Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.02.1997 г. №8365/95// Вестник Арбитражного Суда Российской Федерации, 1997 г., №5..

12 М.Ю. Тихомиров. «Общество с ограниченной ответственностью: порядок создания, реорганизации и ликвидации»// «Законодательство и экономика», 2007 г., №12, стр.27.

13 Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 13.09.2004 г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»// Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ, 2004г., № 10..

14 См. п. 23, 24 постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г., №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ».

15 Г. Киперман. «Уставный капитал хозяйственного общества»// «Право и экономика», 2005 г., №3, с.32.

26

1. оптовые наркобарыги пишут свой скайп-аську чтоб ваши дети сконнектились с барыгой и приобрели синтетику с к
2. Введение Актуальность исследования
3. Тема 1 Исполнительная власть и управление в системе жизнедеятельности общества 1
4. Особенности невротической депрессии у больных нейродермитом
5. Культура коррупции
6. Хронический холецистит
7. На эвакуационные комиссии возлагаются следующие задачи- Учет населения подлежащего к рассредо
8. Принципы томографии
9.  ЦБ РФ ~ статус функции основные операции
10. 1000 грн; процентная ставка выплачиваемая ежеквартально 20
11. лекция. Автоматизированные информационные системы ЛИС структура и классификация АИС может быть опреде
12. Уход за террариумом и животными
13. то счете разрушительная эпоха войн и революций даст могущественнейший толчок архитектуре в том примерно с
14. век когда жил Фома Аквинский и попытаемся раскрыть те социальноидеологические предпосылки которые обусло
15. тематизированном виде изложены основные проблемы российского коммерческого права- особенности правовой от
16. это вероятность потерь финансовых ресурсов
17. Татьяна милый идеал
18. Глагол Проблема времени в современном английском языке
19. тема в слизистой толстого кишечника Цитотоксические лимфоциты из переферической крови Аутоантитела прот
20. Акцизный сбор

Материалы собраны группой SamZan и находятся в свободном доступе