Если у вас возникли сложности с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой - мы готовы помочь.
Предоплата всего
Подписываем
Инд пред сумма задолж снижается до 10000 руб.
Обсужд орг прав форм.
1.хоз товарищества
(1)полн товарищ-во
(2)товарищество на вере (коммандитн)
/простые тов-ва не имеют отн к юр митрам!/
1)юр лица, коммерч орг-ии, объед-я индивид предприним-лей и/или юр лиц, коммерч орг-й для ведения совместн предприним деят-ти.
Субъектн состав: только индивид предприним-ли и коммерч орг-ии м.б. уч-ми полн отов-ва.
Полн тов-во не явл-ся распростр, т.к. ответст-ть учредителей всем своим им-вом по обяз-вам тов-ва. На западе: врачи, юристы (повыш ответ-ть перед клиентами).
Основа деят-ти – учредительн договор, кот долж предусматр: наименование полн тов-ва, перечисл лиц, создающих его, стр-ру орг-в упр-я и порядок принятия реш-я и др. В пт отсутст миним размер склад капитала, т.о. учред-ли приним реш-е о миним размере самостоятельно, указыв в учредит договоре.
Стр-ра орг упр-я: реш-е мож приним единогласно всеми уч-ми пт; м.б. возложено на одного из товарищей; возм случай, когда принятие реш-я передано исполнительной органу (созданному уч-ми тов-ва). В наимен пт обязательно д.б. указаны имена/наименования (хотя бы 1).
Лекция. Ст 171 УК.
Незаконное предприним-во.
5 форм преступн деят-ти.
Преступны при наступлении одного из двух усл-й:
1)нанес-е крупн ущерба гражданину, гос-ву, орг-ии.
2)извлечение дохода в особо крупном размере (???как??? много заработал! =>сажай его, сажай! Билл Гейтс маз дай!)
1)раскрыто в примечании ст 169 УК РФ , 250 000 руб и выше.
2)> 1 млн руб
! зд (видимо - здесь): Доход – выручка от реализации товаров, работ, услуг без вычета расходов, которые производятся в рамках преступн деят-ти.
5 видов:
1.осущ предприним деят без гос регистрации. Речь идет о незакон предприним-ве, если сама деят-ть законна.
2.предприним деят-ть с наруш-м требования регистрации: в регистрирующий орган не будут представлены какие-либо документы, обязат-е к предоставл-ю.
3.подача данных в регистрац орган, содержащих недотоверные сведения.
4.осущ предприним деят без лицензии, если получение таковой обязательно.
Если врачебная и подобная деят-ть привела к прич вреда здоровью, смерти, то отв-ть не за незакон предприним-во, а по др статьям УК.
5.осущ предприним деят-ть с наруш-м треб-й выданной лицензии.
Спец субъект ответст-ть – рук-ль юр лица, индивид орг-ии и в отдельн сл м.б. собст-к коммерч орг-ии (…?, либо до 2 лет лишения свободы);соверш таких же деств группой лиц.
В сл, если отсутсв ущерб (крупн) либо привлеч дохода в особо крупн размерах – эти действ рассм как действ, (пр/пар) по ??? ??? пр/пар.
Полн тов-во – удобн форма для узко-семейн и спец фирм.
Особенности:
1)несут ответ-ть, солидарную (треб-я м.б. предъявлены к любому товарищу).
2)деят-ть одного полн товарища – деят-ть всего пт.
Склад кап-л миним размер не опр в ГК. Товарищи сами должны его определить. Для полн тов предусмотр миним кол-во уч-ков: 2 полн товарища. Если 1 уч-к, то ему – 6 месяцев, чтобы либо ликвидировать тов-во, либо преобр его в хоз общ-во.
Порядок принятитя реш-й: Либо всеми товарищами (на общ собрании уч-ков), либо принятие реш-й м.б. переложено на 1 из уч-ков пт, либо создан испонит орган в пт. Порядок принятия реш-й д.б. прописан в учредительном договоре. Един учредит док-т пт – учредит договор. В учредит договоре д.б. предусм: размер доли кажд из уч-ков. Согласно этому размеру выплач прибыли от деят-ти тов-ва. Общ правило: 1 уч-к=1 голос при управлении.
Ответственность всем имущестов. Она не зависит от размера доли.
Выход как добровольн, так и принудит. Добровольн: заявление о желании выйти, мож получ свою долю. Принудит: при потере доверия между уч-ми и треб-я уч-в о выходе из тов-ва 1/нескольких уч-в.
(2)Тов-во на вере. (Коммандитн.т.). Все полож-я, касающиеся полн товарище, сов с к.т. Но в к.т. появл нов уч-к: товарищ-вкладчик (коммандитист). Они не подпис учредит договор, не несут солидарно ответст-тиь по обязательствам тов-ва, не участв в упрал тов-вом. Только вносят вклад и получают с него доход.
Между товарищами на вере и тов-ми – вкладчиками м.б. подписан договор: размер вклада и прибыль на влож ср-ва/имущ-во. Миним размер – 1 полн тов-в и 1 тов-вкладчик. Если не так – тоже 6 месяцев на ликвидацию или реорг-ю.
Лекция.
Хоз общества – быв по Г зак-ву: ООО, ОДО, ОАО, ЗАО.
ООО – самая распространен орг-пра форма на территории РФ.
ОДО почти отсутств в РФ.
ООО хар-ся признаками:
(ОДО не рег-ся конкретн норм актом, в отл от ООО).
Деят-ть рег-ся ГК РФ и конкрет положениями об ООО; ФЗ «об ООО».
1.уч-ки общ-ва несут огран отв-ть: риск убытков в (пределах сумм), возноикших в сл неудач деят-ти общ-ва и макс размер убытка – сумма внесенного вклада.
2.закрытый состав уч0ков.
Миним кол-во уч-в – 1 лицо, макс – 20.
Как физ, так и юр лица, т.к. им-во, передаваемо общ-ву становится его собств-ю, пост закон запрещает уч-е в ООО РФ и муниципальн обр-я.
Порядок созд-я почти совпадает с общ видом порядком.
Существ особенности:
1)учредит док-ты – устав и учредит договор. В 1-ю очередь – подпис-й уч-ми д-р, а потом уже своим реш-м утв устав.
Учред договор: все дейтсвия уч-в, напр-е на созд-е общ-ва.
Размеры вкладов уч-в, порядок внесения вкладов, фактич действия: кто – в регист службу, кто б готов док-ты для регистрации.
Миним размер УК -10000 руб (100 мрот).
Макс – не уст-н законом.
Размер УК склад из размероввкладов уч-в
Согласно размеру вклада опред размер доли уч-ков. Размер УК не м.б. > размера суммы вкладов всех уч-в.
После внесения вклада – доля в УК.
С момента реш-я о внесении вклада - он сатал собств-ю общ-ва.
На стадии учреждения: устав утверждается (не подписывается/одобряется/и тд). Здесь больше инф содерж:
1.наимен ООО.
2.местонахождение
3.размер УК ООО.
4.размер долей уч-в
5.порядок выходы из ООО
6.порядок приема нов уч-в
7.порядок передачи части имущ-ва уч-ка при выходе
8.состав и компетенция органов управл-я ООО
9.порядок ликвидации, реорг-ии ООО.
и др сведения (они не должны противореч законодат-ву).
Может осуществлять все виды деят-ти, даже не указ-е в уставе (можн не перечисл их все).
УК. Об-ть по форм-ю УК: 50% УК д.б. сформ-но до момента гос регистрации, оставшиеся 50% м.б. сформированы в период до 1 года с момента гос регистрации (можно все 100% до регистрации). Как подформ УК? Если внос-ся ден ср-ва, открывают временный расчет счет, куда перечисл 50% или > от размера УК.
Согласно договору с бакном после рег-ии юр лица счет либо закр иэти ср-ва перев на др расчеи счет, откр уже юр лицу; либо времен расчет счет трансформ в просто расчет счет в том же банке.
Врем расч счет откр на имя одного из учредителей.
Кажд уч-ку буд принадл доля; такая доля имеет ст-ть; ст-ть доли:
1номинальн
2действит
Номин ст-ть доли с момента учрежд общ-ва. Действит – по мере осущ-я общ-м деят-ти, прибыли. Она обр-ся.
При выходе из общ-ва, ему будет принадлежать действит ст-ть доли. Чтобы опр действ ст-ть доли – понятие чист активов – Минфин опред порядок расчета (янв 2003). В случаях, когда выпл действ-я ст-ть доли, она выпл из активов – чист активы – УК общ-ва.
Хотя ООО – самая распр форма, считается, что это самая эк-ки неустойч форма, т.к. в люб момент уч-к мож выйти и ООО буд обязано выплатить долю.
Уч-к м.б. исключен из ООО; если размер нашей доли > или=10%, мы можем потреб в судебн порядке искл-я уч-ка из общ-ва; реш-е об искл приним судебн органами (ему нужно док-во груб наруш-я обяз-тей – например, неявка на общ собрание) В сл принятия судом реш-я об искл, ему выплач-ся действит ст-ть доли (в 1-ю очередь – ден ср-ми).
Закрытый хар-р ООО.
Можно уступить свою долю либо др уч-м ООО, либо предложить долю 3-м лицам.
Предложения:
1)Купить долю.
2)Бесплатно.
Др уч-м ООО – можно не спрашивать остальных уч-в, но уставом м.б. предусмотрено иное.
3-м лицам, не являющимся уч-ми, обязательно согласие всех участников, но если доля проиходит безвозмездно, то согл-е не треб-ся (дарение, наследование).
Бывают сл, когда ООО само обяз выкуп долю у уч-ка (когда запрет на продажу 3-м лицам, а уч-ки общ-ва отказались купить). В теч 1 года об-во обязано распорядиться этой долей.
Есть доля размером 40%, она неделима. 1-му уч-ку принадлежит 1 доля, но размер ее мож варьировать.
З-н допускает продажу части доли. Ее размер – в %; в дроби; ст-ть доли опр-ся в рублях РФ. Когда долю некому отдать: юр лицо ликвидировано (действит ст-ть доли), его доля в ООО либо требование о выкупе доли (для кредиторов) или переходит к общ-ву, кот долж распорядиться.
ОДО все распр от ООО. ОДО в ??? предусм не только риск потери вклада, но и доп ответственности по об-вам общ-ва, размер отетст-ти кратен размеру доли.
Органы управл-я форм:
Высш орган упр-я: общее собр-е уч-ков.
В уставе – исключитель компетенция общ уч-ков.
На период между собр-ми избир-ся исполнит орган, кот м.б. единоличным или коллегиальным (но не одновременно): директор, правление с председателем.
В ООО/ОДО м.б. избран наблюдат совет (право, а не обяз-ть), аналог совета директоров. В ООО сущ-т ревизор (рев комиссия).
УК ООО м.б. как уменьшен, так и увеличен: УК не м.б. меньше уст-го з-ном, м.б. увел-н.
Лекция.
АО – юр лицо, коммерч орг-я, предст собой объед-я капиталов, где УК поделен на акции. Поже на ООО. Здесь сущ-т доли, выр-е в акциях, кот-е явл ценными бумагами.
АО рег-ся на сегодня:
1)ФЗ «об акцион об-х» 1995 г, но в него вносились корректировки постоянный.
2)общие полож-я ГК РФ \, рег-е деят-ть АО.
Под деят-б этих док-в не подпадает деят-ть АО в банк-й, инвест-й, страх-й сфере. Отдельным з-ном регул-ся деят-ть АО, созд-х в рез-те приватизации гос собст-ти и деят-ть АО в рез-те реорг-ии совхозов, колхозов и т.п.
Деят-ть АО с уч-м иностр инвесторов рег-ся ФЗ «об иностр инвест-ях в РФ». Иностр инвесторы могут уч-ть частично и на 100%.
В соотв с законом АО дел-ся на ЗАО (в большей степени похожи на ООО) и ОАО (иная прав природа). ЗАО как ООО имеет закр стр-ру. Уч-ки ЗАО – не допустить иных уч-ков в свой состав, число их уч-ков < или = 50 чел. Чтобы сохр закрыт стр-ру исп-т право преимуществ покупки. Правило о преимущ покупке: обяз-ть уч-ка, прод-го свои акции, в 1-ю очередь предлож эти акции др уч-кам АО. Сущ опред условия, по кот эти акции д.б. предложены. 1.законом предусмотр миним срок, в теч кот действит предлож-е о покупке др акционером: он не м.б. < 10 дней. 2.цена, по кот м.б. предложены эти акции д.б. = цене, кот-я была предложен законным лицом. Если предложение и продажа осущ-ся по разн ценам, то уч-ки общ-ва имеют право в судебн порядке перевода на них прав по проданным акциям.
Закон предусм: если уч-ки общ-ва отказ от покупки акций, эти акции может приобр само общ-во.
В уставе м.б. запрещено приобр-е акций самим общ-вом. Акции д.б. распр-ны между участниками или УК д.б. уменьш на сумму этих акций.
Кто м.б./не м.б. учредителем АО?
Органы гос власти и муниципальн обр-я, если иное не предусмотр ФЗ. Запрет на учрежд-е общ-ва 1 уч-м, если им явл др юр лицо с 1 уч-м.
Любое лицо м.б. уч-м АО.
Для ЗАО мин кол-во уч-в – 1 лицо, макс – 50.
Для ОАО: 1 лицо, макс – не огр.
На этапе учрежд-я – закл-ся договор о создании (не учреждении!): права и обяз-ти «содателей», назнач (избир) органы упр-я АО. Распредел акции между уч-ми, опред порядок и сроки оплаты акций учредителями.
Для закр АО – предусм-на закр подписка на акции, для ОАО: общ правило – откр подписка, в отдельн сл – закр.
1)закр и 2)окр подписка различ:
1)размещ среди огр круга лиц
2)неогран кол-во предложений неогран-му кол-ву лиц.
Разница ООО и ЗАО.
ЗАо – право преимуществ покупки – обяз-но,