Если у вас возникли сложности с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой - мы готовы помочь.
Предоплата всего
Подписываем
Залог стабильности
О. ЗАЙЦЕВА, В. ЛУТЧЕНКО, В. СОКОЛОВ
Совет директоров - ключ к стабильной работе акционерного общества. Возможно ли, используя в российских условиях западные модели управления, добиться устойчивой и результативной работы предприятия?
Появление частной собственности в России, постоянное увеличение ее объемов поставил нашу страну перед необходимостью найти такие способы управления акционерными предприятиями (обществами), которые бы обеспечивали их ответственность перед акционерами. При этом следует творчески подойти к опыту стран с устойчивой рыночной экономикой в области управления обществами, используя все лучшее, что накоплено в этой сфере на Западе, а возможно, адаптируя существующие там модели управления под российские условия.
В странах с рыночной экономикой проблема обеспечения деятельности менеджеров по управлению предприятием в интересах акционеров хорошо известна и получила название проблемы корпоративного управления. В России, где предприятия акционерного типа являются основной формой развития частного бизнеса, нерешенность вопроса о влиянии на деятельность менеджеров со стороны акционеров, пожалуй, является одной из основных причин кризисного состояния большинства российских предприятий. Объясняется это тем, что выполнить основную задачу корпоративного управления по надзору и контролю за действиями управленческого аппарата со стороны акционеров в российской действительности пока не удается.
В странах, аналогичных России, с так называемой переходной экономикой проблема корпоративного управления приобретает особое значение по причине большого дефицита или отсутствия собственной корпоративной культуры, несформированности организационной среды, в рамках которой должны отрабатываться законы и способы их реализации. Все это свидетельствует о необходимости создания и внедрения механизмов управления деятельностью акционерных предприятий, как одной из важнейших задач борьбы с кризисными явлениями в экономике страны.
В акционерных фирмах Запада, чей опыт в этом вопросе охватывает большую часть нынешнего столетия, имеются следующие механизмы корпоративного управления:
-- отработанные нормы корпоративного права, определяющие роль, полномочия и ответственность менеджеров, а также контролирующих их органов;
-- товарные рынки, которые таят угрозу банкротства акционерных предприятий (обществ), если они плохо работают, что может привести к увольнению менеджеров;
-- финансовые рынки, которые дают возможность владельцам акций, если они разочарованы в работе общества, изъять свою долю капитала, что опять же может привести к увольнению менеджеров.
В нашей стране должно пройти значительное время, прежде чем механизмы внешнего контроля, которыми являются товарные и фондовые рынки, заработают в достаточной степени для осуществления эффективного управления и контроля за работой предприятия и менеджеров.
В настоящее время в России имеется, пожалуй, единственный механизм внутреннего контроля в системе корпоративного управления, способной побудить менеджерский аппарат работать в интересах акционеров -- это выборный акционерами орган, который наделен полномочиями в соответствии с законом РФ об акционерных обществах по надзору и контролю за работой менеджеров. Этот орган называется советом директоров.
Первые из советов директоров появились на Западе в ответ на требования закона и удовлетворение норм законодательства. И это было их единственной реальной функцией. Именно на этой фазе развития и находится сейчас большинство советов директоров российских обществ, когда советы существуют только потому, что этого требует закон, а не суровая, жестокая необходимость выживания обществ, в том числе и при помощи реализации советом директоров своих основных функций: контроля за работой общества, менеджеров, определения долгосрочной перспективы развития общества и принятия при необходимости соответствующих мер.
Большинство российских акционеров, особенно закрытых обществ, еще не осознало свою роль в управлении акционерными предприятиями и развитии корпоративного права. Исполнительная дирекция значительной части обществ узурпировала власть, т.к. менталитет большинства населения России практически не изменился с момента проведения реформ, и в этих условиях необходимость в четком внутреннем надзоре за работой менеджмента резко возрастает.
Если деятельность совета директоров парализована или заформализована, в результате чего ослабляется контроль и надзор за работой менеджеров, то это сулит исполнительной дирекции спокойную и обеспеченную жизнь, не зависящую от результатов работы общества. Иными словами, подобная исполнительная дирекция становится не защитником интересов акционеров и дела, а своих собственных интересов.
Формальность участия совета директоров в делах общества отражает "символический" характер участия акционеров в его управлении.
В этих условиях может возникнуть ситуация, когда в обществе не найдется никакой реальной силы, способной сдержать власть исполнительной дирекции. Главный управляющий может стать всесильным и никому не подконтрольным.
Достаточно вспомнить многочисленные случаи, когда властный главный управляющий становился причиной тромбоза в информационной артерии компании. Если подобное случается, то корпорация недолго сохраняет свое здоровье, какой бы ни была ее структура.
Ключом к эффективной работе совета директоров является четкое представление о его полномочиях и сфере компетенции.
Точное определение сферы ответственности и полномочий совета и его членов, а также четкая формулировка процедуры отправления этих полномочий и ответственности не зафиксированы в законодательстве и не являются универсальными, т.е. общими нормами и правилами для всех обществ и варьируются в зависимости от потребностей каждого предприятия.
Западными компаниями на протяжении многих десятилетий руководило стремление совершенствовать свою систему корпоративного управления путем установления точных и четко сформированных процедур оценки деятельности менеджеров. По мнению западных специалистов, в России полностью отсутствуют какие бы то ни было системы корпоративного управления, что весьма близко к истине. На первом плане сейчас стоит вопрос формирования процедур деятельности советов директоров. В большинстве положений о совете директоров переписаны без изменений статьи закона РФ об акционерных обществах в общем виде без конкретных обязанностей, полномочий и т.д.
В то же время, учитывая, что большинство российских предприятий находится в условиях жесткого кризиса, необходимость вмешательства со стороны совета директоров в дела таких предприятий становится задачей особой важности, т.к., в соответствии с законодательством, решения относительно целей деятельности общества принимаются акционерами, формы и способы их достижения определяются советом директоров, а менеджеры реализуют эти цели. К сожалению, на практике в реальной жизни большинства российских обществ эта формула не работает, поскольку советы директоров практически не влияют на деятельность акционерных предприятий.
В условиях значительной распыленности акций общества, т.е. когда общество основано большим количеством акционеров, каждый из которых владеет лишь незначительной частью акций, "уступка" акционерами рычагов управления ее деятельностью приводит к разделению функций владения и управления. Разделение функций владения и контроля за деятельностью, общества не представляло бы никаких серьезных проблем, если бы интересы акционеров и менеджеров полностью совпадали. Однако в реальной жизни данные интересы расходятся и порой весьма значительно. Особенно это прослеживается в закрытых акционерных обществах, где полностью отсутствует какой-либо внешний контроль.
В результате в России в закрытых акционерных обществах акционер практически беззащитен, учитывая, что советы директоров не оказывают никакого влияния на работу общества, а исполнительная дирекция, в силу вышеизложенного, действует бесконтрольно, отстаивая в большинстве случаев свои интересы. Решить эту проблему можно путем выплаты зарплаты менеджерам в форме акций или увязать ее с уровнем курсовой стоимости акций общества, но это возможно только в условиях открытого акционерного общества. Таким образом, для акционеров закрытая форма акционерного общества менее выгодна, чем открытая. Проблема учета интересов акционеров в управлении обществом фактически не возникает на тех предприятиях, где один акционер является держателем 25, 50 и более процентов акций общества.
Разорвать этот порочный замкнутый круг можно путем широкого использования для работы в составе совета директоров агентов, наделенных полномочиями по защите интересов акционеров. Этих агентов именуют "внешними", "независимыми" директорами (в отличии от исполнительных, "внутренних").
Внешние директора должны быть свободными от управленческих функций, не связанными с исполнительной дирекцией трудовыми отношениями.
Эффективность работы советов директоров в значительной степени зависит от количественного соотношения между внешними и внутренними директорами.
Внутренние директора избираются акционерами из числа исполнительной дирекции. Практика показала, что заседания советов с преобладанием внутренних членов часто становятся поверхностными, т.к. все внутренние директора подчинены главе исполнительной дирекции и абсолютно во всем зависят от него, что не позволяет им быть принципиальными и независимыми в суждениях. На подобных заседаниях советов избегают постановки значительных проблем, касающихся эффективности работы общества. Внешние же члены могут принести с собой свежие взгляды, новые мысли, более богатый опыт и лучшие знания, которые необходимы обществу.
Существующая практика показывает, что внешние члены избираются из числа профессионалов-управленцев (64,9%), преподавателей в сфере образования (9%), адвокатов (6%), консультантов (4,5%), а также руководящих работников банков и финансовых организаций.
Кстати, в России также имеются немногочисленные советы директоров на ряде предприятий Санкт-Петербурга, Москвы, Московской обл., Перми, где до 80% членов советов директоров являются внешними директорами. И на этих предприятиях, как на лучших фирмах Запада, осуществляется частично внешнее и полное внутреннее корпоративное управление, что позволяет этим предприятиям работать стабильно и достаточно эффективно.
Чтобы сделать совет директоров еще более независимым и объективным, на многих предприятиях Запада и немногих российских предприятиях в совет директоров вообще не включаются внутренние члены, а председатель совета избирается только из числа внешних членов.
Подобная методика могла бы быть очень эффективной на большинстве российских акционерных предприятий как открытого, так и особенно закрытого типа, где исполнительная дирекция навязывает обществу свои правила игры, суть которых состоит в следующем:
-- выбор неограниченно большого количества внутренних членов советов директоров, составляющих молчаливую послушную толпу, которая для сохранения власти исполнительной дирекции демпфирует мнение немногочисленных членов совета, которых не устраивает состояние дел в обществе;
-- безальтернативные выборы главы исполнительной дирекции практически пожизненно в силу преобладания в совете послушных членов;
-- отсутствие хотя бы формальной регулярной отчетности исполнительной дирекции перед советами директоров;
-- отсутствие четкого разграничения функций между исполнительной дирекцией и советом директоров, что позволяет исполнительной дирекции вынуждать совет голосовать буквально по каждому текущему вопросу, перекладывая ответственность на совет;
-- отсутствие в большинстве положений о советах директоров даже упоминания о его надзорных и контрольных функциях над менеджерским аппаратом и о том, что совет директоров является высшим органом власти между общими собраниями акционеров;
-- совмещение заседаний исполнительной дирекции и совета директоров, что допустимо эпизодически, но не на постоянной основе. Данная практика дискредитирует властные полномочия совета директоров и делает его "карманным органом", подчиненным исполнительной дирекции, а не наоборот;
-- отсутствие четкой формулировки процедуры оценки работы менеджеров и отдельно главного исполнительного директора;
-- отсутствие четкой информации о теме предстоящего заседания совета директоров, а также о том, как эта информация будет получена и в какое время;
-- отсутствие освобожденного от всех обязанностей внутри общества председателя совета директоров, если он избирается из числа внутренних членов совета.
Между тем, в последнее время советы директоров в США занимают все более активную позицию, причем их роль в контроле над менеджерами все в большей степени распространяется на консультирование менеджмента по проблемам стратегического планирования. В большинстве компаний созданы комитеты в совете директоров по стратегическому планированию, и все большее число корпораций проводит заседания советов директоров, посвященные выполнению разработанных стратегий развития корпораций.
Тем не менее, работа советов директоров в США также нуждается в улучшении, что нашло отражение в целом ряде трудов, в которых намечаются способы улучшения существующего положения. Так, из-за неспособности советов директоров воздействовать на менеджеров, которые то допускают эксцессы, то проявляют недостаточную компетентность, ряд фирм, таких как "Дженерал Моторс", "Ай Би Эм", "Кодак" резко ухудшили свои конкурентоспособные позиции, за что были уволены их главные исполнительные директора. Одновременно была констатирована большая пассивность советов директоров этих фирм, в связи с чем советам было рекомендовано больше внимания уделять вопросам стратегического планирования и увеличить количество независимых директоров в составе совета директоров.
По мере того, как в последние годы в США постоянно возрастала роль совета директоров, повышалось также значение его постоянных комитетов и их число значительно возросло с одного-двух в начале 70-х гг. до четырех-пяти в среднем для самых крупных компаний в начале 80-х гг.
Комитеты образуются только из числа членов совета. Их первичная роль заключается в глубоком анализе предложений и мер, по которым совет будет принимать решения. Комитеты выступают во многих случаях в качестве своеобразных посредников между администрацией и советом директоров.
Практику создания комитетов в совете директоров также можно перенести на российские общества, что в немалой степени будет способствовать повышению профессионализма и роли советов, а значит увеличению эффективности работы общества.
Кодексы, нормы, тезисы, обязанности реальных советов директоров акционерных компаний США, Германии, Великобритании, в условиях российских акционерных предприятий с успехом можно было бы применить следующие принципы внутреннего корпоративного управления:
1. В совете директоров обязательно должны присутствовать внешние директора. Эффективность работы совета директоров в значительной степени зависит от соотношения внешних и внутренних директоров, которое должно быть в пользу внешних с тенденцией к 100% составу совета директоров из внешних членов.
2. Решение по оценке деятельности исполнительной дирекции должны принимать только внешние директора.
3. Необходимо создать в совете директоров как минимум два комитета: стратегического планирования и по назначениям, хотя комитеты по аудиту и по оплате труда также желательно иметь на средних и крупных предприятиях.
4. Необходимо четко разграничить функции и обязанности совета директоров и исполнительной дирекции.
5. Численность совета директоров должна находиться в пределах 7-11 человек. Совет с численностью более 11 человек излишне неповоротлив. В совете не должно быть так называемых уважаемых людей и всех тех, кто не несет четко определенной ноши.
6. Необходимо тщательно определить задачи совета директоров, чтобы совет строго придерживался их в своей работе.
7. Необходимо установить точные и четко сформулированные процедуры и критерии оценки деятельности менеджеров и отдельно главного управляющего.
8. Необходимо определить и формализовать критерии отбора, выдвижения и оценки кандидатов в члены совета директоров.
9. Проведение не реже одного раза в год по инициативе совета директоров внешнего аудита.
10. Срок полномочий главных руководителей исполнительной дирекции: главного управляющего, его заместителей, главного юриста и т.д. не должен превышать одного года. Данное положение особенно принципиально для обществ, находящихся в тяжелом финансовом состоянии.
11. Необходимо разработать шкалу оценок деятельности общества в процессе надзора и контроля над исполнительной дирекцией.
12. Отчеты исполнительной дирекции перед советом директоров должны происходить не реже одного раза в неделю, месяц, квартал. Периодичность отчета должна зависеть от экономического состояния общества и чем хуже оно, тем чаще необходимо проводить отчеты.
13. Необходимо предоставлять членам совета директоров информацию и данные заранее за несколько дней до заседания совета в письменном виде. Менеджеры должны нести ответственность за оптимальный размер и информативность представленных материалов.
14. Недопустимость постоянного совмещения заседаний советов директоров и исполнительной дирекции по причине очевидного разделения их функций и назначения. Эпизодически подобные совместные заседания не только допустимы, но и полезны по некоторым вопросам деятельности общества.
15. Необходимо разработать и четко сформулировать критерии качества и оценки деятельности совета директоров.
16. Недопустимо в условиях российских предприятий совмещение должности председателя совета директоров и должностей первых лиц исполнительной дирекции.
Данные рекомендации, на наш взгляд, могут оказать существенную помощь в работе акционерных обществ по выводу их из кризисного состояния и защите интересов акционеров.
Изложенный материал должен быть осмыслен и обсужден как на уровне акционерных обществ, так и областной администрации, чтобы в дальнейшем он мог бы найти поддержку на уровне правительства страны с целью внесения отдельных поправок в закон об акционерных обществах.