это небольшая фирма владелец которой является одновременно и ее главным служащим

Работа добавлена на сайт samzan.net:

ПОРЯДОК И ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1 Джонатан Чаркхэм

ВВЕДЕНИЕ

По многим параметрам, в том числе и по разнообразию форм, организация предприятий в странах Центральной и Восточной Европы сходна с их организацией в других странах. В рамках настоящей статьи мы выделяем три основных модели. Первая из них - это небольшая фирма, владелец которой является одновременно и ее главным служащим. Он обычно не преследует далеко идущих целей, а рассматривает свое маленькое дело, где он существует один во многих лицах, как источник собственной занятости и дохода. Большинство экономических систем включает в себя тысячи подобных предприятий, и они являются весьма ценной составляющей современной экономики. Но поскольку проблемы корпоративного управления не имеют отношения к подобным фирмам, в дальнейшем мы к ним не будем обращаться.

Вторая модель обычно начинала свое существование как товарищество - возможно, с участием двоих людей или небольшой группы. В самом начале своей деятельности владельцы сами исполняли роли менеджеров и директоров. Процесс акционирования происходил позднее, превращая партнеров в директоров и давая им преимущества ограниченной ответственности и преемственности, которые компания получает вместе со статусом юридического лица. Часто такие компании успешно развиваются. Процветание многих национальных экономик зависит от успешной деятельности именно таких компаний. Некоторые западные страны (например - Великобритания) предпочитают не связывать подобные компании дополнительными обязательствами, пока они малы; только когда эти компании стремятся расширить свой капитал за счет привлечения средств населения, они становятся объектом дополни-

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

тельных ограничений и правил (хотя эти правила и не обязательно предписываются законом). Другие государства, например, Германия, требуют, чтобы компании подобного типа подверглись процедуре реструктурирования при достижении определенного размера, прежде всего по количеству занятых служащих. "Смертность" среди компаний подобного типа, особенно на раннем этапе их существования, очень высока. Но многие современные истории делового успеха начинались именно в рамках фирм подобного рода. В Центральной Европе положение в этих компаниях сходно с их положением во всем мире, поэтому там нужно очень внимательно отнестись к выбору организационных форм.

Третья модель - это крупные предприятия, где функции владения, управления и менеджмента давно разделены. Данные компании могут продолжать бизнес, ранее начатый государством, но ничто в принципе не отличает структуру этого типа компаний в Центральной Европе от сходных по типу компаний на Западе. В Великобритании, где еще есть принадлежащие государству компании и которая была свидетелем возникновения множества моделей организации бизнеса, эта модель до XIX века встречалась нечасто, хотя она и была принята для главных торговых компаний, работавших на зарубежных рынках. Появившееся впоследствии законодательство стало поощрять рост подобных компаний, главным образом как средство аккумулирования капитала из различных источников.

Принципы, лежащие в основе систем корпоративного управления второй и третьей модели, в основе своей сходны, хотя могут применяться по-разному. Их можно изложить достаточно кратко, что не отменяет необходимости их внимательного изучения: долгосрочное соблюдение данных принципов — непременное условие успеха второй и третьей модели. На коротком отрезке времени и в подходящих обстоятельствах функционировать может любая структура, даже сформировавшаяся в условиях диктатуры, но подобная эксцентрическая практика рано или поздно приведет компанию к краху.

ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ

Первый из принципов заключается в том, что исполнительные органы должны иметь возможность управления компанией без необоснованного вмешательства извне. Сделать это после многолетней практики вмешательства государства в мельчайшие детали производства будет чрезвычайно трудно. Для успеха в рамках рыночной экономики особенно важно поддерживать предпринимательскую активность и индивидуальные усилия. Этого нельзя достичь, если появится некто со стороны, кто "знает лучше" и у кого будет достаточно полномочий, чтобы делать по-своему. Безусловно, на предприятии будет человек или группа людей, получившие право управлять. Но если, к примеру, предприятие денационализировано, то образование холдинговой компании, надзирающей за данным предприятием и дублирующей руководство последнего, было бы шагом назад. В этих условиях государство получит тех менеджеров, которых оно заслуживает - старающихся угодить прихотям надзирателя, но не развивать дело.

Второй принцип вытекает из первого. Именно потому, что для успешного управления компанией менеджмент должен обладать властными полномочиями, должна существовать система подотчетности в том, как используется эта власть. Искусство корпоративного управления как раз и состоит в умении не путать излишнее вмешательство с практикой подотчетности.

Менеджмент

Самый беглый обзор принципов работы высшего исполнительного звена западных корпораций указывает на значительное разнообразие форм и методов. Ни одно предприятие сколько-нибудь значительного размера не может управляться одним человеком, и, тем не менее, большинство людей разделяет убеждение, что в компании должен быть один лидер. Проблема не в том, чтобы выбрать между индивидуальным или коллегиальным началами, а в том, чтобы наилучшим образом сочетать

166

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

их. Замечено, что на предприятии, которое управляется самим его основателем, каких бы успехов ни достиг бизнесмен, в принципах управления начинает преобладать индивидуализм. Многие организации полностью или частично разорились именно потому, что долго продолжали работать в данной схеме после того, как их основатель прошел свой "пик формы", но не захотел передать бразды правления в другие руки.

Некоторые страны предпочитают коллегиальный стиль управления корпорациями - Германия являет собой отличный пример. Немецкие законы наделяют властными полномочиями орган управления предприятия, Vorstand (правление). Именно Vorstand наделен правом избрать своего руководителя и наделить его тем объемом полномочий, которые соответствуют обстоятельствам и особенностям данной личности. Технически все члены этого органа равны, поэтому суть данного выбора заключается в том, чтобы наделить руководителя статусом "первого среди равных". Важно, что он часто получает титул "Sprecher" (спикер, "рупор", хотя можно воспользоваться и термином "председатель"). Мы все, конечно, знаем, что в отдельных случаях некоторые члены совета могут в силу особенностей своей личности обладать большей реальной властью, а потому во многих немецких компаниях "Sprecher" становится аналогом своего американского коллеги - главным управляющим. Вместе с тем члены Vorstand'a, как правило, в большей степени подотчетны всему составу совета, а не отдельной личности из его состава. (Исключением могут быть те случаи, когда главой Vorstand'a является основатель компании или кто-то из членов его семьи. В этом случае возникает мало сомнений по поводу того, кто на деле является боссом.) Роль главы немецкого Vorstand'a варьируется в зависимости от качеств его личности и широты его полномочий; аналогичный процесс происходит и с прочими членами совета компании. Несмотря на то, что у каждого из них есть четко очерченный круг обязанностей, они должны в обязательном порядке 'быть

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

167

в курсе того, что происходит на участках, вверенных попечению их коллег. Члены Vorstand'a обязаны действовать коллегиально, стремясь по мере возможности достигать консенсуса в процессе принятия решений. Когда же (крайне редко) дело доходит до столкновения мнений, решение принимается голосованием, где каждый из членов совета имеет один голос. Важно, что отсутствие консенсуса не предполагает необходимости обращения в вышестоящий надзорный орган. Приложение 4 содержит извлечение из правил функционирования крупной компании, которое поможет читателю сформулировать общее представление о подходах, доминирующих в немецкой модели корпоративных отношений.

Vorstand сам осуществляет контроль и оценку деятельности своих членов. Если качество работы того или иного члена совета снижается, совет, как правило, действует в зависимости от тяжести положения и возраста "провинившегося". В тех случаях, когда это приемлемо, данному члену совета дают возможность работать до конца срока его контракта, но придают ему заместителя. Если эта мера не подходит, ему конфиденциально предлагают подать в отставку, как правило - на очень выгодных условиях. Но ни Vorstand, ни собрание акционеров не могут отправить его в отставку. Это может сделать только наблюдательный совет и только по действительно веским причинам: серьезное нарушение обязанностей, неспособность выполнять свои обязанности или выражение недоверия общим собранием акционеров.

В США и Великобритании ситуация совершенно иная: главный управляющий есть личность, которая "в большей степени равна, чем другие". Сошлемся на мнение специалиста: "акционеры и сам рынок в большей степени заинтересованы в фигуре главного управляющего, чем в директорах. Когда в финансовой прессе мы читаем о большом бизнесе, то в центре всеобщего внимания находится главный управляющий, а не директора. Фактически в нормальных условиях акционеры, рынок' и газеты проявляют очень мало интереса к директорам компа-

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

ний"^. Главный управляющий работает, опираясь на менеджеров, и часто в компании существует комитет по управлению; но его члены назначаются главным управляющим, который руководит ими. Дистанция между главным управляющим и прочими менеджерами хороню видна как в размере их вознаграждения, так и в публичном признании их соответственного вклада в бизнес компании. Главные управляющие часто становятся героями средств массовой информации - пока что-нибудь не случится. Тогда уж они становятся главными "злодеями".

Доминирующее положение главного управляющего как члена совета директоров (кем он всегда и является) укоренилось в общем представлении о важности его позиции в компании. Даже если главный управляющий приглашает для работы в составе совета равных ему по масштабу и вполне независимых от него главных управляющих других компаний, он знает, что последние не составят ему достаточно сильного противовеса, потому что они обязаны своим назначением ему и потому что они, как главные управляющие своих компаний, не смогут не испытывать чувство солидарности с его положением. Эти мотивы пропитывают атмосферу совета настолько, что его члены могут счесть предательством по отношению к главному управляющему всякие совещания и даже разговоры за его спиной. Многие главные управляющие ощущают свою уязвимость, и они стремятся превратить членов совета в действительных коллег и единомышленников; но реальность такова, что в силу сложившейся системы фигура главного управляющего представляет собой "индивидуальное начало" в спектре возможных способов организации работы совета.

Представление о фигуре главного управляющего как о "герое" мира бизнеса иногда действительно преувеличено, хотя сама идея, без сомнения, глубоко укоренилась в общем сознании. Что удивительно в самой системе "героев", так это медлительность, с которой предпри-

Leo Herzel and Richard Shepro. Bidders and Targets: Mergers and Acquisitions in the US. Basil Blackwell, 1990: Cambridge, Mass.

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

нимаются действия даже в случае провала "героя". Известны весьма впечатляющие истории падения преуспевавших компаний, которые были загублены "героями". Опьяненные славословиями прессы, они потеряли способность к любому критическому суждению. Таким образом, возникает прямая необходимость (о чем много говорят) перепоручить управление коллегиальному органу, группе, которая и избирала бы своего лидера. Вместе с тем, существуют мнения, что система "героев" несет в себе и одно существенное достоинство — ясно очерченную систему ответственности и подотчетности. К этому аспекту мы и обращаемся ниже.

Подотчетность

Анализ работы западных компаний показывает, что система подотчетности главного управляющего совету (правлению) и акционерам может быть организована самыми разными способами. Наиболее распространенная состоит из двух ступеней. Первую можно определить как внутреннюю, т.е. менеджмент отвечает за свои действия перед органом, существующим в той или иной форме в рамках самого предприятия.

В США и Великобритании менеджеры подотчетны совету директоров, которому также могут быть приданы некоторые исполнительные функции. В американских корпорациях количество исполнительных директоров в составе совета с годами постоянно уменьшается, и существуют компании, где единственным представителем управленческого аппарата в совете директоров является сам главный управляющий. Преимуществом такой модели считают хорошую осведомленность внешних (независимых) директоров аутсайдеров в делах компании и их способность в положительном смысле воздействовать на принимаемые советом решения. Некоторые скептики, правда, полагают, что в действительности независимые директора во многом зависят от исполнительных директоров, поскольку именно последние располагают всей информацией о делах. Эти скептики также счита-

/70

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

ют, что требовать от одних и тех же людей, чтобы они одновременно занимались исполнительными функциями и осуществляли надзор над управлением, значит предъявлять слишком большие требования к человеческой природе.

Вновь обратимся к свидетельству Херцеля и Шепро: "Читатель, не знакомый с деятельностью американского совета директоров, был бы немало удивлен, попав на его заседание. В нормальных обстоятельствах то, что происходит в комнате заседаний совета, мало напоминает процедуры, предписанные законами штата Делавэр или иного штата. Главный управляющий, вероятно, будет председателем заседания, полностью контролирующим его ход. Фактически в его руках находится как повестка дня, так и информация, которая поступает к директорам"^. Это отнюдь не означает, что советы в данной системе не являются работающими органами. Как правило, трудно сформулировать определенное суждение, основываясь на анализе только формальной структуры, — любые две компании могут иметь сходную структуру, но одна при этом работает лучше, чем другая. Ниже мы остановимся на том, что заставляет совет работать хорошо.

Другой способ наладить внутреннюю подотчетность состоит в выделении функций наблюдения и надзора и поручении их отдельному органу. Это так называемая двухъярусная система, лучшей иллюстрацией которой являются немецкие компании. Контролирующий орган здесь именуется Aufsichtsrat. Сфера его полномочий определяется законом и относится к счетам компании за определенный период (обычно - за квартал), к крупным капитальным вложениям, стратегическим приобретениям и отторжениям, назначению членов Vorstand'a (правления) и утверждению объема дивидендов. Даже в тех случаях, когда объем этих полномочий увеличен специальными условиями и документами той или иной компании, вне всяких сомнений полномочия Aufsichtsrat'a

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

171

" Leo Herzel and Richard Shepro. Bidders and Targets: Mergers and Acquisitions in the US. Basil Blackwell, 1990: Cambriidge, Mass.

ограничены задачами одобрения/неодобрения предложений Vorstand'a, а главная его функция - обеспечить компетентную работу правления.

Чтобы работать эффективно, Aufsichtsrat обязан действовать на коллегиальных началах, что накладывает особое бремя на его председателя, обязанного при решении тех или иных вопросов добиваться консенсуса. Он также должен установить соответствующие отношения с Vorstand'OM, чтобы всегда находиться в курсе происходящего. Хотя наблюдательный совет в значительной степени зависит от информации, которую в его распоряжение предоставляет менеджмент, он имеет право исследовать тот или иной предмет прямо и непосредственно, если он интересуется его деталями. И действительно, "декоративные" директора сейчас выходят из моды. Существуют по крайней мере три фактора, которые побуждают членов Aufsichtsrat'a более глубоко вникать в дела компании: их личная репутация (которой будет нанесен удар, если компанию постигнет крах), материальная заинтересованность (через владение акциями или иными путями) и закон (если они будут пренебрегать своими обязанностями, их могут привлечь к ответственности).

Поскольку Vorstand и Aufsichtsrat выполняют различные роли и функции, в Германии, можно сказать, фактически не существует двухуровневых (двухпалатных) советов. Однако их часто воспринимают именно таковыми, из-за чего возникает множество недоразумений. Это, скорее, система двойных советов, и ее главное преимущество есть четкое определение функций. Недостатком ее, по крайней мере, в теории, является то, что директор-"аутсайдер", каким бы ценным специалистом он ни был, не сможет играть в делах компании конструктивной роли — наблюдательный совет лишь выносит одобрение или неодобрение действиям исполнительного совета. Менеджеры могут воспользоваться опытом и знаниями "аутсайдеров" не только на формальных заседаниях, но не всегда делают это. Критики системы двойного совета утверждают также, что группа людей, встречающаяся один раз в квартал, не спо-

172

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

собна действительно хорошо разбираться в бизнесе, особенно крупном и сложном, и члены наблюдательного совета в любом случае знают гораздо меньше, чем их коллеги из унитарных советов. Кроме того, опыт показывает, что многое зависит от личностей, участвующих в управлении, а сама система двойных советов также работает нестабильно. Не прекращаются споры о том, какая из двух моделей лучше, хотя, на наш взгляд, и та и другая являются частью более широкой организационной схемы, включающей в себя также и систему внешней подотчетности менеджмента.

Под внешней подотчетностью мы понимаем ответственность совета в целом (или обоих уровней в двухъярусном совете) перед кем-то вне компании. В формальном смысле это акционеры, но на практике смысл подобной ответственности сведен на нет значительной степенью распыленности акционерного капитала. Всегда были случаи, когда становилось ощутимым присутствие одного крупного акционера, но компании с подобной структурой акционерного капитала чаще встречаются в Германии, чем в США и Великобритании, где фондовый рынок создает возможности для интервенции в дела совета в случае, если он допускает промахи в работе. В 80-е годы в подобных случаях делались попытки захвата^. В Германии, где право высказываться от своего имени и от имени акционеров имеют банки, именно банковская система стала главным инструментом на втором уровне системы обеспечения подотчетности менеджмента.

Отсюда следует, что система корпоративного управления должна рассматриваться в целостности, то есть любая оценка работы компании и ее исполнительного звена обязана принимать во внимание как внешние, так и внутренние элементы, чтобы обеспечить удовлетворение двух ба-

^ Опыт 80-х годов, когда повсеместно осуществлялась практика враждебных захватов, не был очень уж удачным: эта практика в настоящее время представляется слишком неуклюжим и дорогостоящим способом смены кучки некомпетентных менеджеров, что в конце концов может привести к созданию не лучшего варианта структуры.

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

173

зовых принципов на практике. Проиллюстрировать эту мысль помогут два примера из западной практики. Германская система зависит не только от организационной структуры, предполагающей существование двойного совета, и даже не от принципа включения служащих в состав наблюдательного совета. Необходимо самым .полным образом принимать в расчет и советы предприятий, - поскольку они располагают обширной информацией о производстве и прочих делах компании, а также учитывать роль банков из-за их влияния на различные неформальные комитеты, учрежденные с целью улучшения взаимоотношений между двумя уровнями совета.

Второй пример, значительно отличающийся от первого, связан с усилением роли акционеров в американских корпорациях. Акционеры начали осознавать, что уменьшение угрозы поглощения создает в системе управления корпорациями вакуум, который лучше всего заполнить более активной деятельностью акционеров по контролю над компанией и оказанию давления на не справляющийся со своими обязанностями менеджмент. По мере изменения взглядов и роста интереса к управлению корпорациями начинают подвергаться сомнению традиционные представления: "Пассивность акционеров неизбежна даже в рамках крупных корпораций открытого типа. Но преодолеть ее мешают законодательные барьеры, контроль менеджеров за повесткой дня работы совета и существующие конфликты интересов. (...) Проблемы коллективных действий, несмотря на свою важность, вполне решаемы в рамках крупных институтов, являющихся в настоящее время доминирующими держателями акций. (...) Контроль, осуществляемый акционерами, может "работать", может стать существенной частью сети юридических и рыночных ограничений, налагаемых на деятельность менеджмента - если позволяет закон. Голос акционера - это сила, эффективность которой пока не была испытана, а потому и не известна, но она достойна внимания'"*.

Bernard S.Black. Shareholders Passivity Re-Examined. Michigan Law Review 89 (December 1990).

174 КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Структура совета

Похоже, что во многих случаях при формировании совета приходится учитывать интересы значительного разнообразия заинтересованных сторон. На свою долю участия будут претендовать служащие; органы местного самоуправления станут бороться за то, что они считают своим законным правом; государственные органы (как национального, так и регионального уровня, и органы обоих уровней вместе) не смогут так просто отказаться от представления своих интересов в совете, по крайней мере, на ранних стадиях работы корпорации; может также появиться некая организация-посредник, которая либо проводит реорганизацию компании, либо выступает в течение некоторого времени как холдинговая компания, владеющая всем или частью капитала - и этот список далеко не полон. Даже в системе, которая дает акционерам исключительное право представительства, как, например, в США, директора имеют право принимать во внимание существование подобных интересов.

Процитируем мнение известного юриста, специалиста по корпоративному праву: "Когда речь идет о представителях местного населения и о служащих, я полагаю, точка зрения совета ясна. Директора имеют право принимать во внимание интересы этих групп при условии, что совет не собирается продавать корпорацию. Если они собираются и дальше управлять компанией, они обязаны быть добрыми гражданами, поскольку это неким космическим образом выгодно акционерам и выгодно для общества"^.

Мы считаем, что предпочтение следует отдать организационной схеме, предполагающей существование двойного совета - хотя бы для того, чтобы избавить менеджмент компании от излишнего (и подчас только мешающего работе) вмешательства. Система двойных советов также кажется мне предпочтительной для стран Центральной и Восточной Европы. Завершающая часть на-

^ Цит. по: Jay W.Lorsch with Elizabeth Maciver. Pawns or Potentates...: 51.

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

стоящей статьи подробно раскроет данное предположение, хотя защитники унитарных советов могут возразить, что и последние имеют ряд присущих им преимуществ. Не исключено, что это и так, но в настоящее время, в конкретных условиях этого региона, именно двойной совет (соответствующим образом адаптированный) способен предложить гораздо больше для развития корпораций, как мы увидим ниже.

Как уже указывалось, можно многое сказать в пользу передачи функций управления совету менеджеров, а не конкретному официальному лицу, но при наличии веских причин. Функцией наблюдательного органа могла бы стать процедура назначения (и, где необходимо, смещения) членов совета менеджеров. На практике же сам исполнительный совет, который готов принять участие в процедуре назначений как консультирующий орган, стал бы играть значительную роль в деле подбора управляющих, особенно в периоды процветания компании. Наблюдательный совет мог бы получить ясно очерченный и достаточно ограниченный круг полномочий, достаточный, чтобы обеспечить подотчетность менеджмента, но недостаточный, чтобы иметь право и возможность вмешиваться в нормальные процессы бизнеса. В этой своей функции наблюдательный совет мог бы найти поддержку в создаваемом при нем комитете по аудиту (иногда называемом также ревизионной комиссией). Этот орган, заимствованный из американо-английской практики, может позволить наблюдательным советам более детально анализировать отчетность и более глубоко знакомиться с финансами корпорации, особенно в силу того, что комитет по аудиту имел бы право доступа к информации, которой располагают внешние аудиторы. Такой комитет не играл бы роль, которую в Германии играют банки, но позволил бы советам справиться с одной из наиболее сложных проблем -получение достаточно детальной информации для самого совета, который собирается на свои заседания только четыре раза в год, но благодаря постоянно получаемой информации может всегда быть в курсе происходящего.

176

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Трудно установить жесткие правила, касающиеся конкретных способов формирования наблюдательного органа, а также способов, которыми он будет избираться или назначаться. Если следовать немецкой модели, то совет должен включать в себя представителей коллектива служащих, которых избирают либо все нанятые рабочие и служащие, либо, что более соответствует делу, профессиональные союзы (или же одних выбирают первые, а других — вторые). Но представительство служащих в составе наблюдательного совета ни в коей мере не является строго обязательным — если таковых в составе совета нет, это не снижает эффективности его работы. Альтернативным способом участия служащих в деятельности наблюдательного совета является, как это происходит в Нидерландах, их участие в выборах. В рамках немецкой модели наблюдательный совет не обладает правом принимать решения, а потому представители служащих в его составе — это структура, обеспечивающая поступление информации. Представители персонала обладают данными, поступающими от советов предприятий, и часто они являются наиболее информированными членами совета^. Важность данного обстоятельства трудно переоценить — совету, не обладающему информацией, в должной мере трудно добиться подотчетности менеджеров. Там, где отсутствует этот информационный поток, Aufsichtsrat почти полностью находится в зависимости от власти и личностных качеств своих членов, и в первую очередь - от председателя.

В то же самое время участие служащих в совете имеет и свои отрицательные стороны, и немцы (которые знают об этом больше, чем кто-нибудь еще) могут с готовностью поведать об этом. Между менеджментом и служащими могут заключаться соглашения и компромиссы, от которых могут пострадать интересы акционеров (не в последнюю очередь - и в плане системы заключения контрактов с менеджментом, которые должны быть одобрены наблюдательным советом). Могут также возникнуть препятствия

" С позиций акционера сходную роль играют представители банков, имеющие внешние источники информации - контакты банков с компанией и коллегами.

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

177

на пути эффективного общения между двумя уровнями совета: "...в силу политических причин наблюдательный совет иногда не имеет реального контроля над исполнительным советом. Если вы находитесь на заседании наблюдательного совета большой компании за одним столом с представителями рабочего коллектива, вы не рискнете задать менеджеру щекотливый вопрос, так как вам придется делать это в присутствии рабочих, а менеджер не имеет права терять в их глазах и доли присущей ему по должности власти. Это привело к возникновению ситуаций, особенно в больших компаниях, когда контроль над деятельностью исполнительного совета снизился настолько, .что время от времени можно было наблюдать появление обратной иерархии"^.

Большинство представителей наблюдательного совета, тем не менее, должны представлять интересы разнообразных групп владельцев корпорации, и баланс этих интересов в каждом конкретном случае есть результат решений, принятых в рамках той или иной ситуации. Будучи назначенными, члены совета перестают быть представителями той или иной группы интересов, но должны видеть свою цель в защите всех, кто заинтересован в бизнесе, а не только одной какой-то группы. Они также должны сохранять конфиденциальность той информации, которой они будут располагать как члены совета. Немецкие директора прекрасно осознают эту свою обязанность, так как в соответствии с законами Германии нарушение конфиденциальности информации преследуется в уголовном порядке.

Акционеры

Описанная выше модель в значительной степени призвана служить обеспечению подотчетности менеджмента. Опыт, однако, показывает, что так бывает не всегда. Если успехи в работе компании очевидны, может и не существовать причин для вмешательства. Могут, тем не менее, существовать обстоятельства, в которых команда менедже-

Цит. по : Heinrich Weiss, President of the Federation of German Industries. In: J.Charkham. Keeping Good Company: 46.

Заказ 1414

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

ров доказывает свою несостоятельность, а наблюдательный ярус совета оказывается слишком слабым, чтобы изменить ситуацию. Подотчетность тому, кто никоим образом не проявляет свою активность, бессмысленна - как бессмысленно говорить по телефону с человеком, положившим трубку. Это не всегда вина наблюдательного совета, так как, к примеру, от него могут скрывать жизненно важную информацию; но не нужно и забывать, что, поскольку состав исполнительного совета назначается членами наблюдательного совета, они будут не очень склонны признаваться в своих ошибках. Именно здесь и должны сказать свое слово акционеры.

В соответствии с устоявшимися на Западе традициями считается, что власть акционеров реализуется во время их общих собраний. Но фактически это никогда не происходит. Акционеры, по сути, не принимают участия в работе собрания до момента выборов. Да и на этой стадии их воздействие невелико. Как правило, во время собраний к избранию выдвигается только один список кандидатов^. Не существует методик воздействия акционеров на работу компании, которые позволили бы им проявить свою власть, когда ни менеджеры, ни наблюдательный совет не справляются со своими обязанностями. Иными словами, существует необходимость в разработке методов смещения тех или иных членов наблюдательного совета акционерами, вплоть до полной замены его состава, если нужно ужесточить контроль над деятельностью компании. Можно надеяться, что подобные ситуации будут случаться редко - чем более эффективными будут применяемые средства, тем меньше будет потребность в их применении.

Небольшие компании

Структура есть скорее средство достижения цели, чем сама цель. Хорошо разработанная структура способствует динамичному развитию дела, оптимизируя взаимоот-

° Например, в США в 1985 году в 99, 9% выборов был предложен один список. Там, где предлагается второй список, он исходит от партии, стремящейся обрести контроль над компанией.

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

179

ношения в процессе исполнения людьми своих обязанностей. Из этого следует, что структура фирмы зависит от ее размеров и степени сложности. Меньше всего человек склонен создавать конструкцию, которая будет способствовать увеличению издержек, а не прибыли.

Небольшие компании нуждаются в гораздо менее сложной организации, чем описанная выше. Существуют различные способы измерения относительных размеров компании: либо по объему капитала, либо по объему оборота или количеству служащих. Так как структура компании определяется, скорее, способами взаимоотношения между людьми, то мерилом здесь должно выступать количество занятых. Именно из этого критерия исходят немцы, когда определяют необходимость формирования наблюдательного яруса в советах своих компаний (не котирующиеся на бирже компании, в которых не более 500 служащих, не имеют наблюдательных советов). В определении конкретной цифры нет ничего магического, но разумным было бы определить некий критерий, в соответствии с которым можно дифференцировать компании в соответствии с оптимальной для них структурой. Для небольших компаний разумным было бы возложить некие специфические функции на директоров (например, подготовка заверенных аудиторами отчетов) и оставить за ними право решать — один ярус совета иметь или два, назначать независимых директоров или нет. Если предприятие создается в результате приватизации и государство является одним из акционеров, именно оно обязано устанавливать число директоров до тех пор, пока оно сохраняет свою долю в компании. На наш взгляд, очень важно, чтобы законодательная схема, в рамках которой работают компании любого размера, отражала два описанных выше базовых принципа, одновременно сочетая не всегда идентичные интересы различных групп акционеров после частичной приватизации. Конечно, в том случае, когда государство перестает быть акционером компании, ситуация меняется.

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

РАБОТА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Внутренние процессы

От проблем, которые привлекают наибольшее внимание на Западе, перейдем теперь к не менее важным вопросам реального управления бизнесом. Когда мы задаем себе вопрос, почему два разных совета с очевидно идентичными структурами работают по-разному, один эффективно, а другой нет, то мы склонны заключить, что все дело в людях, из которых состоят эти советы. Действительный же ответ не так прост. Один и тот же человек может быть и членом превосходного совета, и членом очень плохого. Многие достойные люди жалуются, что вынуждены участвовать в работе советов, которые их совершенно не удовлетворяют, и это в условиях экономической системы, давно приученной к рынку. Насколько же труднее будет людям, которые станут участвовать в работе советов впервые, либо в качестве менеджеров, либо как наблюдатели. Безусловно, все советы директоров представляют собой комитеты, а в рамках командной экономики недостатка в комитетах не было никогда. Но много ли мы знаем комитетов, которые работают действительно хорошо? И почему они так работают? В следующих разделах я собираюсь изложить некоторые свои соображения, которые могли бы быть приняты во внимание в работе по оптимизации структуры и деятельности советов.

Первое соображение относительно советов и комитетов, важное несмотря на свою простоту, заключается в том, что там слишком много говорят и слишком мало слушают. Если использовать спортивную метафору, то члены этих организаций играют в гольф там, где играть следует в теннис. Как говорит почтенный американский директор: "Нас призывают к участию, и нам дают более чем достаточно времени для обмена мнениями [...] Единственное ограничение, на мой взгляд, это вдохновенные говоруны, которые все говорят, говорят и говорят [...], а также недостаток собственных знаний"^. Не лишним в этой ситуа-

Jay W.Lorsch with Elizabeth Maciver. Pawns or Potentates...: 88.

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

ции был бы небольшой курс занятий по работе в группе. И уж поскольку мы ведем речь об учебе, остановимся на широко распространенном, но ложном мнении, что из хороших менеджеров будто бы могут получиться хорошие директора. Могут, но чаще всего не становятся, поскольку в этих ролях существуют значительные различия, которые не всегда легко осознать. (Типичным примером может стать какой-нибудь "барон", который в недавнем прошлом имел под своим контролем значительную часть бизнеса, и который, став членом совета, не может изменить стиля своего мышления и охватить проблемы компании в целом.) Было бы целесообразно проводить специальную подготовку директоров перед их первым назначением, вне зависимости от того, будут ли они членами унитарного совета, совета менеджеров или наблюдательного совета. Курс подготовки не должен быть длинным, но он должен включать такие аспекты, как роль совета, его обязанности и стиль работы.

Вероятно, наиболее важным аспектом работы совета любого типа является подбор председателя, обладающего честностью и компетентностью. Если председатель не будет обладать этими качествами, то совет, какими бы достоинствами ни обладали его члены, всегда будет работать хуже, чем мог бы. Стиль работы определяет председатель, а он сможет добиться эффективности только в том случае, если сам сделает все возможное для формирования оптимального состава этого органа. Далее, председатель обязан обеспечить разработку программы работы совета, Не заслоняя важные пункты мелкими и не "комкая" вместе проблемы определяющего характера. Председатель должен следить за тем, чтобы члены правления (совета) получали предварительную документацию в необходимом объеме и вовремя. Он обязан вести заседания совета таким образом, чтобы каждый из директоров чувствовал свою полезность и чтобы ни один из любителей поговорить не получил больше времени, чем нужно. И, сверх всего, он совместно со своими коллегами должен установить законы честной игры, которые задавали бы тон деятельности компании.

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Если коррупция расцветет на самом верху, то уничтожить ее будет столь же сложно, как раковую опухоль.

Подготовка к проведению заседаний совета любого уровня и состава должна быть лишена политической подоплеки. Политические вопросы не подлежат дебатам, и по ним не проводится голосование. Целью председателя, и ее должны разделять все члены совета, является достижение консенсуса. Эта цель уже сама по себе взывает к дисциплинированности, так как цель не может состоять в достижении решения на основе наименьшего общего знаменателя - мнений членов совета. Основой решения должен быть сильный консенсус. Этого следует добиваться даже в том случае, если единогласие недостижимо. Наделить одного человека реальным правом вето означает вложить в его руки слишком большую власть, но проводить свою политику даже в том случае, когда налицо сильная оппозиция, — это требует от председателя и уверенности в себе и силы убеждения. Трудно отмахнуться от того факта, что убеждение часто лежит в основе решений совета, ибо последние не могут быть основаны только на увязывании разнообразных мнений или на мнении сильного одиночки.

Формальные заседания совета

Даже среди успешно работающих компаний количество официальных заседаний совета - величина переменная. Минимальное количество для унитарных советов в США и Великобритании - четыре формальных заседания в год, но эти же советы могут встречаться и двенадцать раз в год. В случае с двухъярусной структурой исполнительный совет может собираться достаточно часто (по крайней мере, один раз в месяц), а наблюдательный -один раз в квартал. Когда мы имеем дело с унитарными советами или с исполнительными советами, работающими в двухъярусной системе, директора обязаны принимать во внимание следующие факторы:

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

183

а) размер и степень сложности бизнеса

Небольшое предприятие требует относительно небольшого количества формальных заседаний совета. Большое и сложное производство способно предложить гораздо больше существенно важных проблем, которые обязан рассмотреть совет директоров.

б) объем работы, делегированной комитетам совета

Комитеты, такие как комитет по аудиту (ревизионная комиссия) или комитет по компенсациям не могут подменить собой сам совет, но они способны сэкономить его время.

в) продолжительность заседаний совета

Продолжительность заседаний совета зависит от сложности бизнеса, хотя могут сыграть роль и другие обстоятельства, такие как объем времени, необходимого, чтобы доставить членов совета на заседание.

г) искусство председателя

Хороший председатель согласовывает с советом тот блок вопросов, который они должны обсудить вместе, и определяет периодичность и длительность заседаний. Плохой председатель позволит включить в повестку заседаний совета вопросы, которые не должны занимать внимание директоров. Хуже того, он ставит перед директорами проблемы, лежащие вне их компетенции. Отдельный наблюдательный орган обязан четко определить круг своих полномочий, даже если последний будет достаточно ограниченным, и встречаться ежеквартально, чтобы постоянно быть в курсе проблем корпорации. Наблюдательные органы очень часто обвиняют в том, что они находятся слишком далеко от проблем предприятия, чтобы вовремя принимать необходимые меры.

В основе всего сказанного лежит простой принцип: директора предприятия обязаны следить за соблюдением определенных правил, от выполнения которых зависит про-

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

цветание компании. Большинство из них вполне очевидны, как, например, необходимость иметь адекватные финансовые ресурсы. Некоторые же совсем не так очевидны. Из последних можно выделить прежде всего работу с персоналом компании. В функции унитарного совета не входит задача продвижения каждого служащего по служебной лестнице, но на два аспекта данной процедуры он обязан обратить внимание. Во-первых, совет должен следить за тем, чтобы у компании был разумный план замещения должностей и продвижения персонала. Во-вторых, совет должен проявлять интерес к выдвижениям на высшие должности (задача, в которой совету должен оказывать помощь главный управляющий или специально ответственный за данный участок директор). В случае с двухуровневым советом члены исполнительного совета назначаются наблюдательным советом. По нашему мнению, последний обязан добиться того, чтобы у исполнительного совета был удовлетворительный план замещения ставших вакантными должностей и план продвижения исполнительного состава - на практике происходит то, что наблюдательный совет просто одобряет любые выдвижения, которые делает менеджмент.

Содержание заседаний совета весьма разнообразно, но для большинства из них первым по порядку делом являются процедурные вопросы: выявление отсутствующих и определение кворума, после чего следует обзор и одобрение протокола предшествующего заседания. После этого заслушивается отчет о текущих делах и состоянии компании. Этот отчет, представляемый председателем, как правило, занимает гораздо больше времени, чем прочие пункты повестки дня (за исключением каких-либо предложений менеджмента). В своем отчете главный управляющий информирует директоров о том, что происходит в компании, а также о ее планах на будущее, подводит итоги деятельности всех структур корпорации, оценивает результаты работы различных отделов, знакомит директоров с изменениями в системе управления и с организационно-кадровыми изменениями

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

185

- то есть, извещает обо всем, что имело место в жизни компании за период, прошедший с предыдущего совещания. Директора видят в отчете главного управляющего (в нормальных условиях работы компании) главное событие повестки дня, а потому придают ему наибольшее значение. Когда в компании дела идут нормально, директора используют информацию, представляемую главным управляющим, для того, чтобы пополнить свои сведения о работе компании, и обходятся без дискуссии. Когда же компания сталкивается с проблемами, директора могут в рамках завязавшейся дискуссии начать обмен мнениями и поделиться своими представлениями о том, что необходимо сделать.

На заседаниях совета отчет главного управляющего сопровождается анализом финансовых результатов за предшествующий период деятельности. Этот анализ содержит в себе детальную финансовую информацию по отчету главного управляющего и включает в себя прогноз будущих финансовых результатов. Данный анализ часто проводится главным финансистом компании, который дает совету возможность внимательно рассмотреть деятельность компании во всех ее аспектах. Затем могут последовать доклады комитетов и комиссий совета, если таковые имеются в его составе. Сообщения комитетов касаются вопросов, изучение которых было им заранее поручено. Чаще всего эти сообщения являются лишь формальностью, поскольку, как правило, директора всецело доверяют своим коллегам — членам комитетов, которые разбирают те или иные вопросы. Больше всего времени в повестке дня занимают специальные предложения менеджмента. Данные предложения представляются старшими менеджерами, и члены совета получают достаточно времени и возможностей, чтобы задать необходимые вопросы и выступить с уточнениями и предложениями. И, наконец, в рамках некоторых заседаний совета директора обязаны остановиться на рассмотрении предусмотренных законом вопросов, таких как ежегодные выборы или назначение аудиторов.

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Большинство компаний обеспечивают директоров предварительной информацией перед заседанием совета. Ее содержание может быть весьма разнообразным, но обычно включает в себя следующее:

• Протокол предыдущего заседания совета и повестка дня предстоящего заседания. Эти важные вопросы играют роль .только процедурных лишь на первый взгляд. Независимые (внешние) директора занимаются делами компании лишь незначительную часть своего рабочего времени, и у руководства компании нет необходимости привлекать их к работе в промежутки между заседаниями, а потому протоколы заседаний совета позволяют директорам вновь вернуться к проблемам компании.

• Финансовые отчеты и специальные предложения менеджмента (если таковые имеются). Финансовые отчеты представляются по форме, которая отражает принятую практику бухгалтерского дела. Предложения менеджмента суммируют основные идеи, что позволяет избежать многочисленных деталей, отвлекающих внимание от сути предложений.

• Доклады комитетов (если таковые имеются) -см. ниже.

В большинстве стран ответственность за управление потоком данной информации и направлением ее директорам, а также за координацию заседаний возлагается на секретаря корпорации. Вместе с тем, некоторые компании, особенно большие, поручают эти функции специально выделенному для этого служащему.

Встречи и заседания неформального характера

Хотя мы не предлагаем японскую модель для европейских стран, она убеждает нас в том, что ведение дела в рамках заседаний совета может стать формальным по своей природе ("церемониальным" - слово, которое японцы часто используют для описания заседаний). В основе заседаний унитарного совета лежит желание снять проблемы; его заседания не являются местом ге-

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

нерирования идей. Хотя унитарный совет действует гораздо активнее, чем это принято в японском варианте системы, установка снять проблему становится лимитирующим фактором. Распространенной во всех европейских системах организацией деятельности совета (равно как и в США) стала поэтому практика неформальных связей, призванных дополнить формальные процедуры. Иногда же данная практика подвергается известной формализации путем создания комитетов, работающих на почти постоянной основе.

Главное — это использовать каналы коммуникации. Если, к примеру, у независимого директора появилась та или иная идея, которую он хотел бы разработать и развить, его нельзя ставить перед выбором: внести ее на обсуждение совета или оставить без внимания. Подобным же образом, если директор обеспокоен чем-нибудь, он не должен видеть для себя в качестве единственного выхода демарш на формальном заседании совета. Конечно, последнее слово всегда остается за советом, но именно неформальные схемы взаимоотношений способны помочь развитию идей, исправлению ошибок, устранению опасений и непонимания. Одним из наиболее важных качеств хорошего члена совета является (в рамках любой системы) искусство точного определения своей позиции, что предполагает у него наличие силы характера, способности чувствовать ситуацию и умело пользоваться возможностями, предоставляемыми имеющимися схемами взаимоотношений. Среди важнейших качеств, коими обязан обладать (но чаще всего не обладает) современный директор, является его осведомленность, к кому и как обратиться, когда и по какому вопросу.

Комитеты и комиссии совета

Советы директоров заняты решением огромного количества сложных дел, а потому многие из них делегируются комитетам. Особенно часто это происходит в США и Великобритании, где комитеты позволяют директорам справляться с давлением двух факторов, которые в наи-

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

большей степени ограничивают возможности совета: недостаток времени, которое директора способны посвятить делам компании, и сложность информации, с которой им приходится иметь дело. Ряд американских директоров говорит следующим образом о ценности комитетов: "Пока я работал директором, значительная часть работы проходила в рамках комитетов, [...] так как некоторые из видов работ требуют специальных знаний и гораздо больше времени, чем могут позволить себе члены совета, если бы они принуждены были решать все без исключения вопросы, которые обязан решать совет. Поэтому вас просят сконцентрировать свое внимание на конкретных вопросах, и все члены совета могут полагаться друг на друга; в этом их задачи определяются как их интересом к той или иной сфере деятельности компании, так и теми требованиями, которые этот участок деятельности предъявляет к ним. [...] 12-15 членов совета не имеют возможности тщательно проработать все без исключения вопросы, которые попадают в совет; поэтому необходимо разделить бремя работы между всеми его членами"^.

Главное, что характеризует работу таких комитетов, — это то, что они не подменяют собой совет, а докладывают ему о результатах своей деятельности, и именно за советом остается последнее слово, и именно совет несет полную меру ответственности за те действия, которые порекомендует комитет. Наиболее часто встречающимися комитетами в советах американских и английских компаний являются комитеты по аудиту (ревизионные комиссии), по компенсациям и по назначениям. Примеры круга обязанностей каждого комитета даны в большом количестве литературы, но главными задачами этих комитетов являются следующие: • Способствовать поступлению в совет точной финансовой информации; для этого комитет обязан вступать в контакт с внешними и внутренними аудиторскими службами, а также обладать достаточными полномочиями для проведения необходимых рассле-

Jay W.Lorsch with Elizabeth Maciver. Pawns or Potentates...: 59.

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

189

дований. (Типовые обязанности аудиторского комитета в британских банках даны в Приложении 5.)

• Давать рекомендации совету по уровню вознаграждения для старших управляющих, учитывая качество их работы, размер вознаграждения как мотиваци-онный фактор, состояние рынка, а также прочие внутренние и внешние факторы.

• Наблюдать за тем, чтобы круг обязанностей по вакантным должностям был согласован советом, и обеспечивать правильный подбор кандидатов на заполнение этих вакансий.

Практика формирования комитетов менее характерна для системы двойных советов. В немецких компаниях могут существовать небольшие комитеты, где представители служащих, акционеров и менеджмента встречаются вне обстановки формальных совещаний. Кроме того, банки могут сформировать кредитные комитеты для санкционирования крупных кредитов и инвестиций. Компания может иметь и другие комитеты, формируя их как на постоянной, так и временной основе. На практике существуют три причины (помимо законодательных норм там, где они есть), по которым формируется большинство комитетов: совет решает серьезные реальные проблемы, стоящие перед компанией; совету необходимо осуществлять постоянный надзор за деятельностью корпорации; необходимость использования комитета может быть подсказана внешними обстоятельствами. Большинство создаваемых комитетов более детально занимаются проблемами, которые обычно входят в круг постоянного внимания совета; некоторые из комитетов занимаются делами, которые редко поступают в совет. Иногда же комитеты решают вопросы, к которым сам совет еще не обращался. Но, какими бы ни были функции комитета, он обязан иметь утвержденный советом перечень обязанностей и полномочий, а также точно знать, каким образом и когда он обязан представить свой отчет или доклад совету.

^ Board Committees in European Companies. Report No 8886. The Conference Board. New York 1&86.

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Хотя в чисто техническом отношении комитеты считаются консультативными органами, они обладают значительным влиянием. У всех комитетов есть одно неоспоримое преимущество — они дают возможность своим членам детально ознакомиться с проблемами бизнеса, что в иных условиях было бы невозможно. Кроме этого, комитеты полезны в силу следующих обстоятельств:

• Существование комитетов убеждает клиентов компании, что совет тщательно и объективно руководит компанией. Это относится к работе комитета по аудиту — в отношении финансовых данных; к комитету по компенсациям - в отношении оплаты труда менеджеров; и к комитету по назначениям — в отношении поиска подходящих кандидатов на должности;

• Хорошие комитеты повышают качество работы корпорации даже в тех случаях, когда нет необходимости в том, чтобы убеждать в чем-либо людей со стороны;

• Комитеты способствуют разрешению разнообразных конфликтов интересов. Власть и покровительство играют в бизнесе такую же роль, как и в любой другой сфере деятельности, и интересы исполнительных директоров совсем не обязательно совпадают (например, в отношении того, кому и сколько следует платить, с кем им работать и даже - с какими мерками подходить к тем или иным цифрам). Комитеты, организованные при советах, могут способствовать решению этих конфликтов.

Формирование совета и комитетов

Двухъярусная модель предлагает более точные и четкие правила назначения директоров и менеджеров, чем унитарная. Британские компании не обязаны иметь более двух директоров, хотя фактически все они имеют гораздо большее их число (если только это не очень маленькие компании). Общепринятым правилом является формирование совета любого типа с количеством членов, минимально приемлемым для успешного ведения бизнеса. Совет, в состав которого входит больше одиннадцати

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

191

или двенадцати директоров, становится излишне неповоротливым (это не зависит от структуры - динамика деятельности совета снижается при превышении определенного размера).

Оптимизация количественного состава совета не оставляет в нем места для "пассажиров", "уважаемых людей" — всех тех, кто не несет своей доли ноши. Именно поэтому столь тщательной должна быть работа по созданию совета: в рамках унитарной структуры должен быть обеспечен продуманный баланс между независимыми и внутренними директорами, и представители обеих категорий должны избираться в члены совета в соответствии с тем вкладом в работу корпорации, который они способны сделать в связи со своим опытом и личностными качествами. Принцип "политической целесообразности" может вступить в конфликт с принципом эффективности работы в том случае, когда, выбирая "нужного" человека, забывают назначить лучшего. Это относится также и к подбору кадров для обеих ступеней двухуровневого совета.

Как правило, комитеты совета не включают в свой состав исполнительных директоров, хотя некоторые из них и могут быть приглашены для участия в совещаниях (например, финансовые директора - на совещание комитета по аудиту). Только в этом случае комитеты будут независимыми и будут считаться таковыми. Определение количества независимых директоров должно отражать, между прочим, и необходимость формирования комитетов (в каждом комитете обязано быть не меньше трех членов). Отсюда следует, что минимальным количеством независимых директоров в унитарном совете является три (или два, если председателем не является главный управляющий); но если комитеты хотят работать действительно качественно, то при минимальном количестве членов нагрузка на каждого из них может оказаться слишком тяжелой. Очень важным является вопрос избрания председателя комитета. Им может быть и председатель совета директоров, если он не является главным управляющим. В иных случаях выбор, скорее всего, падет на старших членов совета, имеющих со-

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

ответствующий опыт. Председателем комитета по аудиту станет, вероятнее всего, директор с опытом финансовой деятельности и знанием основ и практики бухгалтерского учета.

Законодательство и законодательные ограничения

Насколько закону следует вмешиваться в дело формирования совета директоров, предписывая его размеры, способы формирования и функции? Практика здесь весьма разнообразна. Американское законодательство отводит большую роль в решении этого вопроса каждому конкретному штату согласно существующим в них законам, не определяя жестко размеры и способ формирования совета; британские законы на этот счет довольно отрывочны; законы Франции позволяют компаниям выбирать одну из двух моделей (одно или двухъярусную), а также разрешают менять системы; законодательство Германии более категорично в определении особенностей структуры. Некоторые институты, такие как фондовые биржи, в последнее время разработали систему ограничений в качестве условий листинга - например, непременное существование в структуре совета комитета по аудиту, состоящего из независимых директоров — практика, которой в недавнее время стала следовать Великобритания.

С нашей точки зрения гибкость средств должна идти рука об руку с ясностью и четкостью функций. Менеджмент обязан находиться под контролем компании, и не видно причины, по которой эта основная функция совета не может быть ясно и четко определена. Не исключено, что та или иная национальная экономическая система изберет либо одноярусный, либо двухъярусный совет, и конкретная компания вынуждена будет находить наилучший вариант существования в рамках предписанной законом системы. Мы попытались определить некоторые практические меры в этом направлении. Вместе с тем, если закон разрешает выбор модели, то выбор ком-

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

193

пании зависит от конкретных личностей. Однако унитарные и двухуровневые советы представляют собой совершенно различные модели, и для обеих должен быть установлен соответствующий законодательный режим. Суть консенсуса теперь сводится к тому, что комитеты по аудиту, по оплате труда и по назначениям становятся теперь неотделимой частью совета директоров. Эти три комитета, на наш взгляд, должны быть обязательным элементом системы, что и происходит в США и Великобритании (комитет по назначениям — в последнюю очередь, хотя в целом ряде отношений он более важен, чем остальные, поскольку через него главный управляющий может оказывать влияние на совет).

Закон должен проводить различие между крупными и малыми компаниями. Первые должны быть связаны более серьезными обязательствами, так как в силу своих размеров и мощи они могут принести и больший урон экономической стабильности. Эта дифференциация сделана в немецком законодательстве. Законы большинства стран проводят различие между частными компаниями и компаниями, котирующимися на биржах. Эти подразделения компаний (малые и большие, частные и котирующиеся) очень часто пересекаются и налагаются друг на друга, хотя, на наш взгляд, отношение к каждой из этих групп должно быть особое.

ПОДГОТОВКА ДИРЕКТОРОВ

Хотя во многих странах вам могут предложить программы подготовки менеджеров, практики подготовки членов совета директоров фактически не существует. Тем не менее соответствующие курсы разработаны и существуют при различных центрах. Устоялось мнение, что деятельность директора есть лишь другая сторона функции менеджера, а потому директоров не следует обучать и готовить специально. Только сейчас назрел вывод, что роль директора требует особого подхода - хотя бы из-за того, что выросла юридическая ответственность. Помимо всего прочего, необходимо изучать особенности работы совета,

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

чтобы личный вклад каждого его члена мог способствовать лучшей работе корпорации. Группа воюющих между собой "баронов", например, каждый из которых более всего озабочен собственным положением, а не интересами всего предприятия, вряд ли способна разработать разумную и цельную стратегию или эффективно контролировать деятельность корпорации (так как члены совета неизбежно заключат между собой сепаратные "пакты о ненападении").

Независимый директор в процессе своей деятельности неизбежно столкнется с необходимостью выбора "из двух зол", и его способности работать в данных ситуациях могут быть значительно усилены соответствующей подготовкой, которая может проводиться, например, в форме семинаров. Подготовка директоров — это предмет, к которому следует подходить с особой осторожностью. Люди, наделенные значительными полномочиями как управляющие, обычно имеют чрезмерно высокое мнение о себе и "воротят нос", когда им говорят, что назначенный директор обладает какими-либо особыми умениями. Кроме того, они, как правило, чрезвычайно занятые люди, у которых нет времени на всевозможные семинары и курсы. Но по сути, чтобы быть эффективным, обучение специалистов такого уровня не должно быть длительным, а сам предмет можно сжать до объема, который уляжется в несколько дней интенсивной работы. Ко всему прочему, претенденты на пост директора обязаны, по определению, иметь достаточный уровень способностей и работоспособности, которые позволят им быстро освоить материал.

Если в той или иной стране нет доступа к соответствующим курсам, в неменьшей степени полезно воспользоваться услугами экспертов из другой подходящей страны: их можно пригласить для чтения курсов в местные школы бизнеса, университеты или иные учебные заведения. Выбор страны зависит от избранного типа структуры совета. США и Великобритания предоставят квалифицированных экспертов по проблемам деятельности унитарных советов; значительный опыт по функци-

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

онированию двухъярусных советов накоплен в странах континентальной Европы. Если это возможно, то курсы, какими бы краткими они ни были, должны носить характер международных.

ПРАВИЛА ПОВЕДЕНИЯ И НОРМЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Существуют два четко очерченных, но взаимосвязанных аспекта деловых взаимоотношений - компетентность и честность, и оба эти аспекта в равной степени важны. Одной честности мало: святые - плохие бизнесмены. Но при всем при этом в мире бизнеса растет интерес к проблемам деловой этики, а также осознание того, что нормы поведения совета и его членов не могут быть отделены от подобных норм, принятых в других организациях и органах. И действительно, советы играют роль, которую только они способны играть в деле установления стандартов поведения для служащих - если совет коррумпирован, трудно искать чистоту и невинность в компании, которой он руководит. Правила поведения, опубликованные советом компании, могут сыграть свою позитивную роль, но только в том случае, если сам совет на практике является примером поведения. Если компания действует в стране, где коррупция стала нормой взаимоотношений (где, например, чиновничество выдает компаниям разрешения на проведение тех или иных операций, которые фактически становятся объектом купли-продажи), то совет этой компании может оказаться под давлением, которое заставит его пойти на компромисс, чтобы выжить. Кроме того, граница, отделяющая вознаграждение от взятки, не всегда может быть четко проведена. Совет обязан разрабатывать правила и показывать пример в их применении, никогда не допуская мысли, что дурное дело может стать хорошим, если принято поступать плохо. Но, как мы заметили выше, этические нормы различаются от стрЯны к стране и даже от компании к компании (не все штаты в США включают единые этические нормы в свое законодательство об акционерных обществах).

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Лица, вошедшие в правление или совет, неизбежно столкнутся с конфликтами интересов. Избежать их невозможно, как нельзя их и разрешить иначе, чем с помощью простого способа: заяви о своей точке зрения и действуй честно. Как нам представляется, честный человек знает, как разрешать подобные конфликты, даже если это предполагает временный отказ от дискуссий. Но именно открытость способна на девяносто процентов содействовать решению проблемы. Важно, что честный человек знает, когда нельзя раскрывать конфиденциальные сведения.

Институты типа государственной холдинговой компании могут столкнуться с необходимостью нелегкого решения - например, связанного с размещением ограниченного по объему нового капитала между соревнующимися друг с другом компаниями. Размещение государственных средств лежит в центре политического процесса, и этого невозможно избежать. Решения по этому вопросу действительно часто делаются на основе политических соображении. Если, вместе с тем, возникает необходимость снизить уровень политического влияния, одним из способов добиться этого является включение в состав совета холдинговой компании мощного внешнего элемента, обладающего четкими критериями своей деятельности. Но совет может также встать лицом к лицу с необходимостью неприятного выбора (например, касающегося снижения объемов неперспективных инвестиций или закрытия предприятия), и здесь должно существовать ясное понимание того, как вести это дело, чтобы помочь директорам разрешить конфликт между экономическими и социальными интересами, а также избежать политического давления, которое может сделать стоящую перед ними задачу невыполнимой. Пример с британскими национализированными отраслями не является лучшим в этой связи. Министры часто вмешивались - тайно или открыто - в практику ценообразования или без всяких на то разумных оснований сокращали заработную плату - отчасти, по политическим причинам. Это коснулось даже при-

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

197

быльных отраслей британской промышленности, и уверения министерств, что их политической обязанностью было следить за расходованием государственных средств, были самым слабым способом оправдания. От политиков, когда они страшатся политических последствий, требуются сверхчеловеческие усилия, чтобы воздержаться от неоправданных действий.

Что касается оценки деятельности, мы переходим к описанию одной из важнейших функций наблюдательного яруса (или внешних директоров в унитарном совете). На практике менеджеры и главный управляющий осуществляют надзор за деятельностью своих коллег по исполнительному ярусу (исполнительным структурам унитарного совета), если существует опасность того, что дела могут ухудшиться. Существует, однако, немало примеров того, что подобный надзор далеко не всегда эффективен — в ряде случаев главный управляющий обладает слитком значительной властью, в других — налицо его нежелание оказывать "силовое" воздействие на своего коллегу, особенно в тех случаях, когда в недавнем прошлом его работа не вызывала недовольства. Ни одна модель не гарантирует своевременного реагирования на возникшие неприятности. Именно поэтому столь важное значение приобретает система контроля деятельности менеджмента со стороны наблюдательного яруса двойного совета или со стороны независимых директоров унитарного совета. Это совсем не означает, что по-сл^едние каждую минуту обязаны быть в состоянии "боевой готовности". Задачей их является постоянное поддержание высокого поведенческого стандарта в компании, а также способность использовать свои полномочия для замены плохо работающего менеджмента.

В идеале оценка результатов деятельности компании могла бы проводиться в соответствии с набором заранее установленных критериев, хотя и здесь определенную роль играет субъективное мнение. Критерии оценки постоянно подвергаются воздействию внешних и внутренних факторов и не могут применяться механически. Од-

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

нако это не может оправдывать бездействие совета, если менеджмент не справляется со своими обязанностями. Успех деятельности совета как "команды" может быть оценен только по степени достигнутого им успеха в деле обеспечения качественного менеджмента и поддержки успешной работы управленцев.

Не существует также и автоматических рецептов, касающихся деятельности конкретных членов наблюдательного совета правления или независимых директоров, входящих в состав унитарного совета. В реальной практике тех, кто вносит свой вклад в общее дело, и тех, кто не делает этого, определить несложно - и совсем не по тому, насколько часто они вступают в дискуссию. Качество работы является делом первостепенной важности — но кто может оценить его? Бремя суждений по этому поводу ложится на председателя совета. Это весьма деликатная задача, и ее решают соответствующим образом. Многие советы держат в своем составе "пассажиров", от которых председатель не желает избавиться, либо из боязни, либо из лености, либо из чувства привязанности. Все назначения должны совершаться на определенный срок - предпочтительнее не больше, чем на три года (возобновление таковых должно осуществляться по согласию обеих сторон), — с тем, чтобы стимулировать процедуры оценки качества работы, а также чтобы сделать менее болезненным факт прекращения контракта. Одной из ролей, которую в данном деле обязаны играть акционеры, является обеспечение высокого качества состава совета и его работоспособности. Это непростая задача, так как акционеры не видят совет в работе и не могут определить вклад в работу каждого из его членов, а потому в значительной степени и они вынуждены полагаться на мнение председателя совета. Роль председателя, таким образом, - стержневая, независимо от того, насколько коллегиальным является стиль работы совета. Очевидно, могут быть такие- советы, которые регулярно, пункт за пунктом, разбирают работу каждого из своих членов (хотя трудно предста-

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

199

вить, чтобы подобный режим не нарушал последовательности в работе). Если кто-либо из членов совета не способен нести свою долю груза, задача председателя сводится к тому, чтобы либо заставить их выполнять •свою работу, либо вывести их из состава совета. Если же весь совет работает плохо, средство от этого — в руках акционеров.

ВНЕШНИЕ ОТНОШЕНИЯ

Правление (совет директоров) устайавливает отношения как с органами внутри компании, так и со многими заинтересованными организациями вне ее. Эти связи должны быть тщательно продуманы. В рамках компании такие связи поддерживаются с различными организациями служащих, например, советами предприятий или профессиональными союзами. Совершенно обязательным для больших организаций является установление прочных связей между центром и подразделениями (или филиалами). Эти связи должны основываться на двух главных принципах: менеджмент подразделений обязан иметь собственные полномочия, но одновременно и быть подотчетен в своей деятельности центральным органам корпорации. Отсутствие подобных отношений в определенных ситуациях негативно сказывается на корпоративном управлении. Совет директоров корпорации, например, должен постоянно получать информацию о работе подразделений или филиалов, чтобы быть готовым оказать необходимую помощь, поддержку или, наоборот, исправить те или иные недочеты.

За пределами корпорации список заинтересованных в ее работе групп и организаций может быть достаточно длинным - от представителей финансового мира до экологических организаций. Политики, представляющие как центральные, так и местные органы власти, могут иметь вполне законный интерес к некоторым Аспектам деятельности компании (например — к открытию или закрытию завода или принятию программы, которая способна оказать значительное влияние на окружающую

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

среду). Задача управления корпорацией требует от совета тщательной разработки соответствующих процедур и схемы оптимального распределения обязанностей... Это - одна из сфер деятельности корпорации, где отдельный председатель унитарного совета часто способен сыграть важную роль.

ДОЛГОСРОЧНЫЕ ПЕРСПЕКТИВЫ

На "короткой дистанции" способна работать любая структура, и многие компании были основаны одной сильной личностью, идеалом которой было руководить единолично. Мир бизнеса должен иметь подобных лидеров, но компании также обязаны выжить, если мы хотим, чтобы огромное количество человеческих усилий и ресурсов не пропали впустую. Существует огромное количество свидетельств того, что длительный успех напрямую зависит от дисциплины, которую может гарантировать только разумная структура организации компании. Ни одна из организационных схем не способна предложить все возможные преимущества, но предложенный нами выше подход, безусловно, поможет сделать выбор между одно-и двухъярусной системами. Лидерство, каким бы коллегиальным по своему стилю ни было правление совета, всегда будет играть важную роль, ибо основой успеха является мотивация способных и сильных людей. Компетентность, уверенность и скромность есть признаки настоящего лидера, но основным из них будет честность. Если у лидера не будет этого качества, то бреши могут быть пробиты в любой системе; достаточно только вспомнить многочисленные случаи, когда властный главный управляющий становился причиной тромбоза в информационной артерии компании. Если подобное случается, тело корпорации недолго сохранит свое здоровье, какой бы ни была его структура.

ВЫВОДЫ

Читатели, должно быть, убедились, что принципиальной разницы между деловой практикой на Западе и в странах Центральной и Восточной Европы не существу-

ПРОЦЕДУРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

ет. Если и есть некоторые различия, то они относятся в основном к типу наследия: с одной стороны, лишь не--вначительный опыт деятельности в условиях реального рынка, с другой - структура собственности, которую еще предстоит адаптировать к рынку, чтобы она хорошо работала. Кроме того, существуют укоренившиеся мнения и привычки, и люди не были бы людьми, если бы этого не было. Структура является только средством в процессе поиска новых динамических характеристик дела, которое для многих — в новинку, а для тех, кто отстал на два поколения, совершенно непонятно. Но у этого есть и одно неоспоримое преимущество - начать с чистого листа, не нуждаясь в какой-нибудь особой западной модели в качестве образца. Все страны должны разработать системы, которые наилучшим образом отражают их конкретные потребности и продолжают их традицию и историю. До тех пор, пока они будут придерживаться изложенных выше двух принципов, они не смогут причинить себе много вреда. Но какая бы система ни была принята в качестве рабочей, формальная свобода менеджмента и его формальная подотчетность явно недостаточны.

Проведенный нами анализ и следующие из него предложения могут выглядеть нереалистическими в глазах директоров компаний, которые вынуждены существовать, вероятно, во враждебной конкурентной среде, сталкиваться с многочисленными экономическими проблемами, галопирующей инфляцией и политической нестабильностью и к тому же противостоять нарастающей коррупции. Западный опыт, тем не менее, показывает, что в самых переменчивых обстоятельствах компании с разумной организационной структурой способны к выживанию лучше прочих. Основание этих структур покоится на законе, так как современная корпорация - это, скорее, искусственный продукт, чем создание природы. Только государство и только закон сами по себе неспособны обеспечить успешную деятельность предпринимателя, но только они могут обеспечить последнего теми структурами, в рамках которых он выполнит свою задачу. Все остальное

202

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

- это сфера применения способностей и таланта предпра. нимателя, его искусства устанавливать и поддерживать взаимоотношения с людьми, работающими в правлении и вне его, помогая им наилучшим образом делать то, на что они способны. Слишком упрощенным было бы предполагать, что эти способности и талант даны от природы и не нуждаются в развитии. Значительные победы на поле бизнеса ожидают тех, кто научится наиболее эффективно и конструктивно работать в рамках наиболее оптимальной структуры корпоративного управления, которую только может предложить государство.

1. . ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ КОНТРОЛЯ3 1
2. Характеристика 11
3. Эдри Эовинка и К рады пригласить вас на наше традиционное апрельское открытие сезона в Лесных Полянах
4. тема Франции и ее развитие в XIX XX вв.html
5. Теоретические аспекты проблемы возникновения агрессии в поведении дошкольников.html
6. РАО Норильский никель
7. На тему-1
8. Конспект проведения сказки инсценировки «Пчелки добрые подружки»
9. Ріелторське агентство
10. средство время Дез
11. Введение в экономическую теорию
12. Обязательственное право и обязательства
13. Реферат- Новые измерения отношений Север ’ Юг.html
14. На тему- вертикальная планировка территории строительства
15. на тему- Мініпроекти Виконала- студентка 3го курсу групи СРб1114
16. Записки о Кошачьем городе Лао Шэ Записки о Кошачьем городе Лао Шэ
17. РНЦРР Минздравсоцразвития РФ www
18. Специфика системы государственного управления
19. Реферат- Противостояние доллара США и евро
20. Реферат- Потенциалоскопы

Материалы собраны группой SamZan и находятся в свободном доступе