Если у вас возникли сложности с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой - мы готовы помочь.
Предоплата всего
Подписываем
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров ОАО “Факел”
Протокол №1 от 14 апреля – 20 мая 2011 года
У С Т А В
ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
“ФАКЕЛ”
(идентификационный код за ЕДРПОУ 04601469)
(новая редакция)
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.4.1. полное наименование:
- на украинском языке Публічне акціонерне товариство “Факел”;
- на русском языке: Публичное акционерное общество “Факел”;
-на английском языке: Public Joint-Stock Company “Fakel”;
1.4.2. сокращено наименование:
-на украинском языке ПАТ “Факел”;
-на русском языке: ПАО “Факел”;
- английском языке: PJSC “Fakel”.
2.7. Общество не несет ответственность за обязательствами акционеров. К Обществу и его органам не могут применяться никакие санкции, которые ограничивают их права, в случае совершения акционерами противоправных действий. Общество не несет ответственность за обязательствами государства, а государство не несет ответственность за обязательствами Общества.
2.8. Акционеры не отвечают за обязательства Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости акций, что им принадлежат.
2.9. Общество имеет право в установленном действующим законодательством порядка:
2.9.1. продавать и передавать другим предприятиям, организациям и учреждениям, сдавать в аренду, предоставлять напрокат, взаем надлежащие ему здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь, земельные участки и тому подобное, если это не противореччит действующему законодательству Украины и этому Уставу;
2.9.2. обменивать, вступать, сдавать в аренду или лизинг юридическим и/или физическим лицам средства производства и другие материальные ценности, использовать и отчуждать их другими способами в интересах юридических и/или физических лиц, а также списывать их с баланса, если это не противоречит действующему законодательству Украины и этому Уставу;
2.9.3. покупать, брать в залог, получать в дарование, арендовать или иным способом получать имущество и/или права на него от юридических и/или физических лиц, если это не противоречит действующему законодательству Украины и этому Уставу;
2.9.4. оказывать благотворительную помощь, заключать договоры дарования имущества;
2.9.5. открывать в любых банках и других кредитно-финансовых учреждениях счета в национальной и иностранных валютах для хранения средств и осуществления всех видов расчетных, кредитных, кассовых операций как за местом регистрации Общества так и в местах расположения его филиалов и представительств, в иностранных государствах, привлекать кредиты банков и других финансовых учреждений, получать финансовую помощь в соответствии с действующим законодательством Украины;
2.9.6. заключать правомочные (соглашения, договоры, контракты), в том числе договоры -продажи, подотряда, перевозки, хранения, страхования имущества, транспортных средств и других видов страхования, поручения, комиссии, аренды, лизинга, договоры, внешнеэкономической и коммерческой деятельности и тому подобное, если это не противоречит действующему законодательству Украины и этому Уставу;
2.9.7. приобретать имущественные и неимущественные права, нести обязательство, выступать истцом и ответчиком в судах, хозяйственных судах, третейских судах и других судебных (арбитражных) учреждениях, предусмотренных законодательством Украины, а также международными договорами Украины;
2.9.8. выступать , соучредителем и участником других юридических лиц, в том числе хозяйственных обществ, ассоциаций, концернов и других объединений, платить вклады (взносы) к уставным капиталам юридических лиц и быть членом общественных организаций, если это не противоречит действующему законодательству Украины и этому Уставу;
2.9.9. создавать на территории Украины и за ее пределами филиалы, представительства, и дочерние предприятия, наделять их основными и оборотными средствами, которые принадлежат Обществу на праве собственности, если это не противоречит действующему законодательству Украины и этому Уставу;
2.9.10. выпускать собственные ценные бумаги (их производные), покупать и продавать другие ценные бумаги (их производные) и приобретать права на них в порядке и способами, определенными законодательством Украины, размещать их в Украине и за ее пределами осуществлять операции на биржах;
2.9.11. вовлекать в работу украинских и иностранных специалистов, отправлять за границу собственных и принимать иностранных специалистов для решения вопросов, связанных с деятельностью Общества;
2.9.12. осуществлять внешнеэкономическую и инвестиционную деятельность;
2.9.13. самостоятельно разрабатывать и утверждать системы и размеры заработной платы, порядок применения доплат и надбавок к должностным окладам, норме труда и отдыха, устанавливать льготы, показатели, сроки и размер премирования работников Общества.
2.9.14. самостоятельно устанавливать цены и тарифы на продукцию (товары), работу, услуги, с учетом положений действующего законодательства;
2.9.15. совершать другие действия, которые не противоречат действующему законодательству.
2.10. Залог имущества Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством и этим Уставом.
2.11. Созданные Обществом филиалы, представительства, и дочерние предприятия могут наделяться основными средствами и оборотными средствами, которые принадлежат Обществу на праве собственности. Руководители филиалов и представительств действуют на основании довереностей и положений о филиалах и представительствах, а руководители дочерних предприятий – на основании уставов таких предприятий.
2.12. Общество самостоятельно определяет структуру, штатное расписание, порядок оплаты и стимулирования труда работников Общества и создаваемых им филиалов, представительств и дочерних предприятий.
3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
1) производство и реализация продукции промышленного назначения;
2) производство и реализация запасных частей к промышленному оборудованию и его ремонт;
3) производство и реализация газового оборудования;
4) производство и реализация газового оборудования и аппаратуры;
5) производство и реализация санитарно-технического и газового оборудования и изделий;
6) производство и реализация оборудования для газопламенной обработки металлов и металлизации изделий;
7) производство и реализация оборудования и аппаратуры для газоочистки и пылеулавливания;
8) производство и реализация приборов контроля и регуляции технологических процессов;
9) производство, монтаж и установление, ремонт контрольно-измерительной аппаратуры;
10) производство, монтаж и установление, ремонт контрольно-измерительных приборов для промышленности;
11) изготовление, переработка и реализация сырья и материалов, в том числе строительных;
12) производство других неметаллических минеральных изделий;
13) производство пластмасс в первичных формах;
14) пластмассы;
15) обрабатывание отходов, утиля, и регенерация резины;
16) металлургия и обрабатывание металла;
17) производство цветных металлов;
18) производство нагревательных котлов;
19) производство металлических резервуаров, цистерн и контейнеров;
20) производство металлических резервуаров для сжатого газа;
21) производство печей и печных горелок;
22) производство машин и оборудование специального назначения, не отнесенных к другим группам;
23) обустройство противопожарных систем, включая оборудование автоматического пожара;
24) производство и реализация турбин, турбовспомагательного оборудования;
25) проектные работы, в том числе на газопроводы низкого и среднего давления и сооружения на них котельные установки и другие объекты газовой промышленности с выполнением проектно-сметных работ и работ по электрооборудованию и электроосвещению, автоматизации и КВП и другому техническому оборудованию;
26) газопроводные работы;
27) газификация населенных пунктов, предприятий, учреждений и организаций;
28) проектирование, строительство, диагностирование, ремонт и эксплуатация газопроводов и нефтепроводов;
29) монтаж других машин и оборудования общего назначения;
30) разработка, изготовление и реализация товаров народного потребления и запчастей к ним;
31) закупка, реализация, снабжение и хранилище природного и капнувшего газа;
32) закупка, реализация, снабжение и хранилище нефти и нефтепродуктов;
33) закупка, реализация, снабжение электроэнергии;
34) переработка газа и нефти и изготовления нефтепродуктов;
35) разработка, изготовление и реализация средств производства;
36) разработка, производство, сбыт промышленного оборудования, технических средств, пристроил, предоставление их в аренду;
37) внедрение современных технологий из производства продукции и услуг;
38) исследования и разработки в отрасли технических наук;
39) разработка и внедрение в производство новых технологий в разных отраслях народного хозяйства;
40) предоставление услуг по внедрению рационализаторских предложений, изобретений и “ноу-хау”;
41) организация и участие в научных, экономических, социальных и оздоровительных программах;
42) осуществление строительных, монтажных, отделочных, ремонтных, реставрационных, поисковых, проектных, пусконаладочных и оформительских работ;
43) выполнение функций заказчика строительства объектов и проведения экспертизы проектно-сметной документации;
44) реконструкция, расширение, достройка, реставрация и ремонт объектов;
45) проведение электромонтажных и пусконаладочных работ;
46) проведение работ по монтажу, капремонту, техобслуживанию и налаживанию оборудования;
47) монтаж систем отопления, вентиляции и кондиционирования воздуха;
48) создание совместных предприятий в разных отраслях экономики;
49) осуществление экспортно-импортных операций (внешнеэкономическая деятельность);
50) торговая деятельность, в том числе оптовая, мелкооптовая, розничная, комиссионная, торгово-закупочная и торгово-посредническая;
51) посредническая деятельность, в частности экспортно-импортные операции с отечественными и иностранными партнерами;
52) покупка средств производства и недвижимости для передачи их в аренду (лизинг), предоставление, в аренду собственного имущества, другие услуги относительно аренды;
53) покупка, продажа, аренда, предоставление, в аренду движимого и недвижимого имущества, земельных участков;
54) специализированная розничная торговля мазутом, газом в баллонах;
55) торговля металлами;
56) деятельность автомобильного грузового транспорта;
57) предоставление транспортных услуг и услуг по обслуживанию автотранспорта;
58) предоставление услуг по перевозке пассажиров, грузов, автомобильным транспортом на территории Украины и международного соединения;
59) фрахт воздушных и водных судов;
60) сбор, покупка, заготовка, транспортировка и реализация сельскохозяйственной продукции, в том числе закупка ее в население;
61) рекламно-посреднические и торгово-посреднические услуги;
62) предоставление разного рода коммерческих услуг для государственных и общественных объединений, предприятий, организаций, граждан и иностранных партнеров;
63) организация оздоровительного комплекса и его обеспечение необходимой технической базой;
64) выпуск и регистрация ценных бумаг;
65) и продажа ценных бумаг;
66) предоставление услуг по товарно-материальных ценностей;
67) складирование;
68) создание и эксплуатация заведений общественного питания (кафе, ресторанов, баров, и тому подобное);
69) столовые и готовая еда;
70) финансовое посредничество;
71) предоставление кредитов;
72) другие виды финансового посредничества, не отнесенные к другим группировкам;
73) инвестиционная деятельность, разработка и реализация инвестиционных проектов;
74) обеспечение правовой защиты своих интересов и интересов других юридических и физических лиц, в т.ч. предоставление юридических услуг;
75) предоставление благотворительной и спонсорской помощи;
76) деятельность, связанная с обращением наркотических средств, психотропных веществ и прекурсоров;
77) торговля спиртом и ликеро-водочными изделиями;
78) другая деятельность, не запрещенная законодательством Украины.
3.3. Расчеты с использованием свободно конвертируемой валюты проводятся в порядке, предусмотренном действующим законодательством Украины.
3.4. Общество является субъектом внешнеэкономической деятельности и осуществляет ее в полном объеме в соответствии с законом Украины “О внешнеэкономической деятельности”, а также в соответствии с другими законами Украины.
3.5. Общество имеет право заниматься также другими видами деятельности, которые не запрещены действующим законодательством Украины.
4.1. Общество имеет право самостоятельно осуществлять внешнеэкономическую деятельность в любой сфере, связанной с предметом его деятельности, осуществляет все виды экспортно-импортных операций с иностранными юридическими и физическими лицами, а также посредническую деятельность относительно импортно-экспортных операций, пользоваться полным объемом прав субъекта внешнеэкономической деятельности в соответствии с действующим законодательством Украины.
4.2. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность с момента его регистрации как субъекта внешнеэкономической деятельности в соответствии с требованиями действующего законодательства Украины, международных договоров и этого Устава.
5.1. С целью осуществления предпринимательской деятельности Общество владеет, пользуется и распоряжается имуществом, должным ему на праве собственности.
5.2. Имущество Общества состоит из основных фондов и оборотных средств, а также других ценностей, стоимость которых отображена в балансе Общества. Имущество общества формируется из источников, не запрещенных действующим законодательством Украины.
5.3.1. имущества, переданного ему и акционерам в собственность как вклад (взнос) к уставному капиталу;
5.3.2. продукции, выработанной Обществом в результате хозяйственной деятельности;
5.3.3. полученных доходов;
5.4.1. денежные и материальные взносы акционеров;
5.4.2. доходы, полученные от реализации товаров, работ, услуг, а также от осуществления других видов хозяйственной деятельности;
5.4.3. доходы от ценных бумаг;
5.4.4. поступление от продажи (сдаче в аренду) имущественных объектов, которые принадлежат Обществу, приобретения имущества других лиц;
5.4.5. кредиты банков и других кредитно-финансовых учреждений;
5.4.6. безоплатны или благотворительные взносы, пожертвования юридических и/или физических лиц;
5.4.7. другие источники, не запрещенные действующим законодательством Украины.
5.5. Общество может продавать, передавать безвозмездно, обменивать, сдавать в аренду, передавать в пользование свое имущество, отчуждать его иным способом в интересах юридических и физических лиц, если это не противоречит действующему законодательству Украины и этому Уставу.
5.6. Риск случайной гибели или повреждения имущества, которое является собственностью Общества, или передано ему в пользование, несет Общество.
6.5.1. принимать участие в управлении Обществом лично или через представителя в порядке, определенном этим Уставом и другими документами Общества;
6.5.2. избирать и быть избранными в органы управления и контроля за деятельностью Общества;
6.5.3. получать дивиденды (участие в распределении прибыли Общества);
6.5.4. получать в случае ликвидации Общества часть его имущества или стоимости части имущества пропорционально количества акций Общества, что им принадлежат;
6.5.5. получать информацию о хозяйственной деятельности Общества в соответствии с Законом Украины “Об акционерных обществах”;
6.5.6. Обжаловать решение Общих собраний акционеров в порядке, определенном этим Уставом и действующим законодательством;
6.5.7. распоряжаться акциями Общества, которые принадлежат им на праве собственности, в том числе отчуждать в порядке, установленном действующим законодательством Украины и этим Уставом;
6.5.8. владелец простых акций должен подавляющий правый приобрести простые акции, которые размещены Обществом при дополнительной эмиссии, пропорционально надлежащих ему простых акций в общем количестве простых акций;
6.5.9. владелец простых акций Общества имеет право требовать осуществления обязательного выкупа Обществом надлежащих ему голосующих акций, если он зарегистрировался для участия в Общих собраниях и голосовал против принятия Общими собраниями решения о:
6.5.9.1. слияние, присоединение, разделение, преобразование, выделение Общества, изменение его, типа публичного на частное;
6.5.9.2. совершение Обществом значительных сделок;
6.5.9.3. изменения размера уставного капитала.
6.6. Акционеры Общества имеют право доступа к документам:
1) Уставу Общества, изменений, к Уставу, свидетельства о государственной регистрации Общества;
2) протоколов Общих собраний акционеров Общества;
3) годовой финансовой отчетности;
4) других документов, предусмотренных законодательством, Уставом Общества, его внутренними положениями, решениями Общих собраний, Наблюдательного совета, Генерального директора Общества.
6.7. Акционеры могут иметь и другие права, предусмотренные актами законодательства и Уставом Общества.
6.8. Права акционеров – владельцев привилегированных акций определяются действующим законодательством и могут быть реализованы после внесения изменений и дополнений к этому Уставу, которые предусматривают выпуск привилегированных акций и их размещение.
6.9. Акционеры Общества обязаны:
6.9.1. придерживаться Устава, других внутренних документов Общества;
6.9.2. выполнять решение Общих собраний, других органов Общества;
6.9.3. выполнять свои обязательства перед Обществом, в том числе связанные с имущественным участием;
6.9.4. оплачивать акции в размере, в порядке и средствами, которые предусмотрены Уставом Общества;
6.9.5. не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
6.9.6. нести другие обязанности, предусмотренные законодательством Украины и этим Уставом.
6.10. Акционеры Общества имеют право заключать между собой договор, за которым на акционеров полагается обязанность участия в Общих собраниях и несения личной ответственности акционера за несоблюдение отмеченной обязанности.
6.11. Акционеры могут осуществлять свои права как самостоятельно, так и через своих представителей, которые действуют на основании доверенности. Представителем акционера – физического или юридического лица на Общих собраниях Общества может быть другое физическое лицо или уполномоченое лицо юридического лица.
6.12. Акционер имеет право выдать доверенность на право участия и голосования на Общих собраниях нескольким своим представителям. Представитель может быть постоянным или назначенным на определенный срок. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя, сообщив об этом Генеральному директору Общества.
6.13. Передача акционером своих полномочий другому лицу осуществляется на основании доверенности. Доверенность на право участия и голосования на Общих собраниях может заверяться депозитарием, хранителем, нотариусом и другими должностными лицами, которые совершают нотариальные действия или в другом предусмотренном законодательством порядке.
Доверенность на право участия и голосования на Общих собраниях может содержать задание относительно голосования, то есть перечень вопросов повестки дня Общих собраний с указанием того, как и за какое (против какого) решение нужно проголосовать. Если доверенность не содержит задания относительно голосования, представитель решает все вопросы голосования на общих собраниях акционеров по своему усмотрению.
6.14. Предоставление доверенности на право участия и голосования на Общих собраниях не исключает право участия на этих Общих собраниях акционера, который выдал доверенность, вместо своего представителя.
7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
7.1. Уставный капитал Общества составляет 22 379 532 гривен (двадцать два миллиона триста семьдесят девять тысяч пятьсот тридцать две гривны 00 коп.). Уставный капитал Общества образован за счет его имущества.
7.2. Уставный капитал Общества разделен на 4 823 175 (четыре миллиона восемьсот двадцать три тысячи сто семьдесят пять) шт. простых именных акций, что составляет 100% уставного капитала Общества; нарицательная стоимость одной акции - 4,64 грн. (четыре гривны шестьдесят четыре коп.). Все выпущены Обществом акции выкупленные (полностью оплаченные) акционерами Общества.
7.3. Общество имеет право изменять (увеличивать или уменьшать) размер уставного капитала. Решение об увеличении или уменьшении размера уставного капитала Общества принимается Общими собраниями акционеров Общества.
Увеличение уставного капитала Общества в случае наличия выкупленных Обществом акций не допускается. Увеличение уставного капитала Общества для покрытия убытков не допускается.
7.9.1. уменьшение количества акций существующей нарицательной стоимости путем покупки Обществом части выпущенных акций и их аннулирования;
7.9.2. уменьшение нарицательной стоимости акций.
7.10. После принятия решения об уменьшении уставного капитала Общества Генеральный директор в течение 30 дней должен в письменном виде сообщить каждому кредитору, требования которого к Обществу не обеспечены залогом, гарантией или порукой, о таком решении.
Кредитор, требования которого к Обществу не обеспечены договорами залога или поруки, в течение 30 дней после поступления ему сообщения может обратиться к Обществу с письменным требованием об осуществлении в течение 45 дней одного из таких мероприятий на выбор Общества: обеспечение выполнения обязательств путем заключения договора залога или поруки, досрочного прекращения или выполнения обязательств, перед кредитором, если другое не предусмотрено договором между Обществом и кредитором. В случае, если кредитор не обратился в предусмотренный срок к Обществу с письменным требованием, считается, что он не требует от Общества совершения дополнительных действий относительно обязательств перед ним.
7.11. Уменьшение Обществом уставного капитала ниже установленного законом размера имеет следствием ликвидацию Общества.
7.12. Общество в порядке, установленном Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, имеет право аннулировать выкупленные им акции и уменьшить уставный капитал или повысить нарицательную стоимость остальных акций, не изменяя при этом размер уставного капитала.
7.13. Изменения к Уставу, связанные с увеличением (уменьшением) уставного капитала, должны быть зарегистрированы органом, который зарегистрировал Устав Общества, после размещения дополнительно выпущенных акций.
8. ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА
9. ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И ПОКРЫТИЯ УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА
9.1. Порядок распределения прибыли и покрытия убытков Общества определяется решением Общих собраний в соответствии с действующим законодательством Украины и Устава Общества.
9.2. За счет чистой прибыли, которая остается в распоряжении Общества:
9.2.1. выплачиваются дивиденды;
9.2.2. создается и пополняется резервный капитал;
9.2.3. накапливается нераспределенная прибыль (покрываются убытки).
9.3. Резервный капитал Общества формируется в размере 15 процентов уставного капитала Общества.
9.4. Резервный капитал формируется путем ежегодных отчислений от чистой прибыли Общества или за счет нераспределенной прибыли. До достижения установленного Уставом размера резервного капитала размер ежегодных отчислений не может быть меньше, чем 5 процентов суммы чистой прибыли Общества за год.
9.5. Резервный капитал создается для покрытия убытков Общества, а также для выплаты дивидендов за привилегированными акциями.
9.6. Направления использования дополнительных финансовых ресурсов Общества, полученных за счет накопления нераспределенной прибыли, утверждаются Общими собраниями акционеров.
9.7. Общество покрывает убытки в соответствии с требованиями действующего законодательства Украины.
10. ДИВИДЕНДЫ
10.1. Дивиденд - часть чистой прибыли Общества, которое выплачивается акционеру в расчете на одну надлежащую ему акцию определенного типа и/или класса. За акциями одного типа и класса насчитывается одинаковый размер дивидендов.
10.2. Общество выплачивает дивиденды исключительно денежными средствами.
10.3. Дивиденды выплачиваются на акции, отчет о результатах размещения которых зарегистрирован в установленном законодательством порядке.
10.4. Выплата дивидендов осуществляется из чистой прибыли отчетного года и/или нераспределенной прибыли на основании решения Общих собраний Общества в срок, который не превышает шесть месяцев со дня принятия Общими собраниями решения о выплате дивидендов.
10.5. Решение о выплате дивидендов и их размере за простыми акциями принимается Общими собраниями Общества.
10.6. Для каждой выплаты дивидендов Наблюдательный совет Общества устанавливает дату составления перечня лиц, которые имеют право на получение дивидендов, порядок и срок их выплаты. Дата составления перечня лиц, которые имеют право на получение дивидендов за простыми акциями, не может предшествовать дате принятия решения Общими собраниями о выплате дивидендов.
Перечень лиц, которые имеют право на получение дивидендов, составляется в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе Украины.
10.7. Общество сообщает лицам, которые имеют право на получение дивидендов (акционеров – владельцев простых акций), о дате, размере, порядке и сроке их выплаты, путем размещения этой информации на собственной веб-странице в сети Интернет www.fakel.ua или путем направления сообщений каждому акционеру простым письмом в течение 10 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов за простыми акциями.
В течение 10 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов за простыми акциями Общество также сообщает о дате, размере, порядке и сроке выплаты дивидендов, за простыми акциями фондовую биржу (биржи), в биржевом реестре которой (которых) находится Общество.
10.8. В случае отчуждения акционером надлежащих ему акций после даты составления перечня лиц, которые имеют право на получение дивидендов, но раньше дать выплаты дивидендов право на получение дивидендов остается в лица, отмеченного в таком перечне.
10.9. В случае регистрации акций на имя номинального держателя Общество в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе Украины, самостоятельно выплачивает дивиденды владельцам акций или перечисляет их номинальному держателю, который обеспечивает их выплату владельцам акций, на основании договора с соответствующим номинальным держателем.
10.10. Общество не имеет право принимать решения о выплате дивидендов и осуществлять выплату дивидендов за простыми акциями в случае, если:
10.11. Общество не имеет право осуществлять выплату дивидендов за простыми акциями в случае, если Общество имеет обязательство об обязательном выкупе акций в соответствии с законом.
10.12. За просрочку выплаты дивидендов Обществу насчитывается пеня в соответствии с действующим законодательством Украины.
11. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА
11.1. Управление Обществом осуществляют:
11.1.1. Общие собрания акционеров - высший орган Общества;
11.1.2. Наблюдательный совет – орган, который осуществляет защиту прав акционеров Общества и в пределах компетенции контролирует и регулирует деятельность исполнительного органа Общества. Наблюдательный совет осуществляет свою деятельность на основании Устава Общества, положения о Наблюдательном совете Общества и действующего законодательства Украины;
11.1.3. Генеральный директор - исполнительный орган Общества, который осуществляет управление текущей деятельностью Общества. Генеральный директор осуществляет свою деятельность на основании законодательства Украины, Устава Общества и других внутренних документов Общества, решений Общих собраний акционеров и Наблюдательного совета Общества, а также договору (контракту), заключенному с ним;
11.1.4. Ревизионная комиссия - контролирующий орган Общества, который осуществляет проверку финансово хозяйственной деятельности Общества. Ревизионная комиссия осуществляет свою деятельность на основании Устава Общества, положения о Ревизионной комиссии Общества и действующего законодательства Украины.
12. ОБЩИЕ СОБРАНИЯ ОБЩЕСТВА
12.1. Высшим органом Общества являются Общие собрания акционеров (дальше - Общие собрания).
12.2. Общество обязано ежегодно сзывать Общие собрания (годовые Общие собрания). Годовые Общие собрания проводятся не позже 30 апреля следующего за отчетным годом. Все другие Общие собрания, кроме годовых, считаются внеочередными.
12.4. Полномочия из решения вопросов, которые принадлежат к исключительной компетенции Общих собраний, не могут быть переданы другим органам Общества.
12.5. К исключительной компетенции Общих собраний принадлежит:
12.5.1. определение основных направлений деятельности Общества;
12.5.2. внесение изменений в Устав Общества;
12.5.3. принятие решения об аннулировании выкупленных акций;
12.5.4. принятие решения об изменении типа Общества;
12.5.5. принятие решения о размещении акций;
12.5.6. принятие решения об увеличении уставного капитала Общества;
12.5.7. принятие решения об уменьшении уставного капитала Общества;
12.5.8. принятие решения о дроблении или консолидации акций;
12.5.9. утверждение Положений об Общих собраниях, о Наблюдательном совете, о Ревизионной комиссии, принципов (кодекса) корпоративного управления Общества, а также внесения изменений и дополнений, к ним;
12.5.10. утверждение годового отчета Общества;
12.5.11. распределение прибыли и убытков Общества;
12.5.12. принятие решения о выкупе Обществом размещенных им акций, кроме случаев обязательного выкупа акций по требованию акционера в случаях определенных законом;
12.5.13. принятие решения о форме существования акций;
12.5.14. утверждение размера годовых дивидендов;
12.5.15. принятие решений по вопросам порядка проведения Общих собраний;
12.5.16. избрание членов Наблюдательного совета, утверждения условий гражданско-правовых договоров, трудовых договоров (контрактов), которые будут заключаться с ними, установления размера их вознаграждения, избрания лица, которое уполномочивается на подписание договоров (контрактов) с членами Наблюдательного совета;
12.5.17. принятие решения о прекращении полномочий членов Наблюдательного совета;
12.5.18. избрание членов Ревизионной комиссии, принятия решения, о досрочном прекращении их полномочий;
12.5.19. утверждение выводов Ревизионной комиссии;
12.5.20. избрание членов счетной комиссии, принятия решения, о прекращении их полномочий;
12.5.21. принятие решения по предоставлению Наблюдательного совета относительно совершения значительной сделки, если рыночная стоимость имущества, работ или услуг, которые являются предметом такой сделки, превышает 25 процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности Общества;
12.5.22. принятие решения о выделе и прекращении Общества, кроме случаев присоединения Общества, решения, о ликвидации Общества, избрания ликвидационной комиссии, утверждения порядка и сроков ликвидации, порядка распределения между акционерами имущества, которое остается после удовлетворения требований кредиторов, и утверждения ликвидационного баланса;
12.5.23. принятие решения по результатам рассмотрения отчета Генерального директора, отчета Наблюдательного совета, отчета Ревизионной комиссии;
12.5.24. избрание комиссии по прекращению акционерного Общества;
12.5.25. принятие решения, по предоставлению Наблюдательного совета, о выпуске облигаций на сумму, которая превышает 25 процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности Общества.
12.6. Подписаниям этого Устава Общие собрания акционеров подтверждают факт предыдущего одобрения значительных сделок, которые могут совершаться Обществом без дополнительного созыва Общих собраний в течение одного года со дня государственной регистрации этой редакции Устава Общества, а именно:
- сделок (договоров, контрактов и других сделок) на снабжение Обществом продукции для газотранспортных систем; при этом общая стоимость продукции, которая поставляется одному покупателю, не может превышать 300 000 001,00 (триста миллионов одну) гривню в течение установленного выше срока;
- сделок (договоров, контрактов и других правочинів) на закупку Обществом сырья, оборудования и оборудования, у нерезидентов на общую сумму, которая не превышает в эквиваленте 8 000 001,00 (восемь миллионов один) Евро (EUR) включительно в течение установленного выше срока;
- сделок (договоров, контрактов и других сделок) на закупку Обществом сырья, металлопродукции, комплектующих, у резидентов Украины на общую сумму, которая не превышает 150 000 001,00 (сто пятьдесят миллионов одну) гривню включительно в течение установленного выше срока;
- сделок (договоров, контрактов и других сделок) на получение кредитов, лизинга, что заключаются с финансовыми учреждениями и другими юридическими лицами – резидентами Украины, на общую сумму, которая не превышает 30 000 001,00 (тридцать миллионов одну) гривню включительно в течение установленного выше срока;
- сделок (договоров, контрактов и других сделок) предоставление/получение беспроцентной финансовой помощи на обратной основе, что заключаются с финансовыми учреждениями и другими юридическими лицами – резидентами Украины, на общую сумму, которая не превышает 30 000 001,00 (тридцать миллионов одну) гривню включительно в течение установленного выше срока.
Подписание Генеральным директором каждого из отмеченных сделок осуществляется исключительно при условии предыдущего согласования сделок Наблюдательным советом Общества и не требует на протяжении года со дня утверждения этой редакции Устава принятия дополнительных решений об одобрении значительных сделок Общими собраниями акционеров.
12.7. В повестку дня годовых Общих собраний обязательно вносятся вопросы, предусмотренные пунктами 12.5.10, 12.5.11 и 12.5.23 этого Устава.
12.8. Не реже, чем раз в три года в повестку дня Общих собраний обязательно вносятся вопросы, предусмотренные пунктами 12.5.16 и 12.5.17 этого Устава.
12.9. В Общих собраниях могут принимать участие лица, включенные к перечню (возведенного учетного реестра) владельцев ценных бумаг Общества, которые имеют право на такое участие, или их представители. На Общих собраниях за приглашением лица, которое сзывает Общие собрания, также могут присутствовать представитель аудитора Общества и должностные лица Общества независимо от владения ими акциями этого Общества, уполномочен представитель трудового коллектива.
12.10. Перечень акционеров, которые имеют право на участие в Общих собраниях, складывается состоянием на 24 час за три рабочих дня ко дню проведения таких собраний в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе Украины.
По требованию акционера Общество или лицо, которое ведет учет права собственности на акции Общества, обязанны предоставить информацию о включении его к перечню акционеров, которые имеют право на участие в Общих собраниях.
12.11. Вносить изменения в перечень акционеров, которые имеют право на участие в Общих собраниях, после его составления запрещено.
Проведение Общих собраний.
12.12. Письменное сообщение о проведениях Общих собраний и их повестке дня посылается простым письмом в срок не позже чем за 30 дней до даты их проведения персонально каждому акционеру, отмеченному в перечне акционеров, составленном на дату, определенным Наблюдательным советом, а в случае созыва внеочередных общих собраний по требованию акционеров – акционерами, которые этого требуют.
Общество не позже чем за 30 дней до даты проведения Общих собраний также публикует в официальном печатном органе сообщение о проведении Общих собраний. В случае прохождения Обществом процедуры листинга, Общество дополнительно посылает сообщение о проведениях Общих собраний и их повестке дня фондовой бирже, на которой Общество прошло процедуру листинга, а также не позже чем за 30 дней до даты проведения Общих собраний размещает на собственной веб-странице в сети Интернет информацию, предусмотренную п.12.13 Устава.
12.13. Сообщение о проведении Общих собраний должно содержать такие данные:
1) полное наименование и местонахождение Общества;
2) дата, время и место (с указанием номера комнаты, офиса или зала, куда должны прибыть акционеры) проведения Общих собраний;
3) время начала и окончания регистрации акционеров для участия в Общих собраниях;
4) дата составления перечня акционеров, которые имеют право на участие в Общих собраниях;
5) перечень вопросов, которые выносятся на голосование;
6) порядок ознакомления акционеров с материалами, с которыми они могут ознакомиться во время подготовки к Общим собраниям.
12.14. Общие собрания акционеров проводятся на территории Украины, в пределах населенного пункта за местонахождением Общества, кроме случаев, когда на день созыва Общих собраний 100% акций Общества владеют иностранцы, лица, без гражданства, иностранные юридические лица, а также международные организации.
12.15. Повестка дня Общих собраний предварительно утверждается Наблюдательным советом.
12.16. Каждый акционер имеет право внести предложения относительно вопросов, включенных в повестку дня Общих собраний, а также относительно новых кандидатов в состав органов Общества, количество которых не может превышать количественный состав каждого из органов. Предложения вносятся не позже чем за 20 дней до даты проведения Общих собраний, а относительно кандидатов в состав органов Общества – не позже чем за 7 дней до даты проведения Общих собраний.
Предложение в повестку дня Общих собраний подается в письменной форме с указанием фамилии (наименование) акционера, который ее вносит, количество, тип и/или класс надлежащих ему акций, содержания предложения, к вопросу и/или проекта решения, а также количества, типа и/или класса акций, которые принадлежат кандидату, который предлагается этим акционером в состав органов Общества.
Наблюдательный совет, а в случае созыва внеочередных Общих собраний по требованию акционеров в случае, предусмотренном пунктом 12.54.4 этого Устава, - акционеры, которые этого требуют, принимают решение о включении предложений в повестку дня не позже чем за 15 дней до даты проведения Общих собраний, а относительно кандидатов в состав органов Общества – не позже чем за четыре дня до даты проведения Общих собраний.
12.17. Предложения акционеров (акционера), которые совокупно являются владельцами 5 или больше процентов простых акций, подлежат обязательному включению в повестку дня Общих собраний. В таком случае решение Наблюдательного совета о включении вопроса в повестку дня не требуется, а предложение считается включенным в повестку дня, если она подана с соблюдением требований, определенных в п. 12.16 Устава.
12.18. Общество не позже чем за 10 дней до даты проведения Общих собраний должно сообщить акционерам об изменениях в повестке дня. Сообщение об изменении в повестке дня Общество посылает каждому акционеру простым письмом.
При этом Общество публикует в официальном печатном органе сообщение об изменениях в повестке дня Общих собраний и посылает такое сообщение фондовой бирже (биржам), на которой (которых) оно прошло процедуру листинга. Не позже чем за 10 дней до даты проведения Общих собраний Общество размещает также на собственной веб-странице в сети Интернет соответствующую информацию об изменениях в повестке дня Общих собраний.
12.19. Председатель и секретарь Общих собраний назначаются Наблюдательным советом.
12.20. Регистрация акционеров (их представителей) проводится на основании перечня акционеров, которые имеют право на участие в Общих собраниях, составленного в порядке, предусмотренном законодательством о депозитарной системе Украины, с указанием количества голосов каждого акционера. Регистрацию акционеров (их представителей) проводит регистрационная комиссия, которая назначается Наблюдательным советом, а в случае созыва внеочередных Общих собраний по требованию акционеров в случае, предусмотренном пунктом 12.54.4 этого Устава, - акционерами, которые этого требуют.
12.21. Перечень акционеров, которые зарегистрировались для участия в Общих собраниях, подписывает глава регистрационной комиссии, который избирается простым большинством голосов ее членов к началу проведения регистрации. Акционер, который не зарегистрировался, не имеет право принимать участие в Общих собраниях.
Полномочия регистрационной комиссии по договору могут передаваться регистратору, хранителю или депозитарию. В таком случае главой регистрационной комиссии является представитель регистратора, хранителя, или депозитария.
12.22. Перечень акционеров, которые зарегистрировались для участия в Общих собраниях, добавляется к протоколу Общих собраний.
12.23. Мотивировано решение регистрационной комиссии об отказе в регистрации акционера или его представителя для участия в Общих собраниях, подписанное главой регистрационной комиссии, добавляется к протоколу Общих собраний и выдается лицу, которому отказано в регистрации.
12.24. До окончания срока, отведенного на регистрацию участников Общих собраний, акционер имеет право заменить своего представителя, сообщив об этом регистрационную комиссию и Генерального директора, или принять участие в Общих собраниях лично.
12.25. В случае, если для участия в Общих собраниях появилось несколько представителей акционера, регистрируется тот представитель, доверенность которому выданная позже.
12.26. В случае, если акция находится в общей собственности нескольких лиц, полномочий, относительно голосования на Общих собраниях осуществляется за их согласием одним из совладельцев или их общим представителем.
Кворум.
12.27. Наличие кворума Общих собраний определяется регистрационной комиссией на момент окончания регистрации акционеров для участия в Общих собраниях.
12.28. Общие собрания имеют кворум при условии регистрации для участия у них акционеров, которые совокупно являются владельцами не менее как 60 процентов голосующих акций.
Порядок принятия решений Общими собраниями.
12.29. Одна голосующая акция предоставляет акционеру один голос для решения каждого из вопросов, вынесенных на голосование на Общих собраниях, кроме проведения кумулятивного голосования. Акционер не может быть лишен права голоса.
12.30. Принятие решений путем кумулятивного голосования осуществляется во время избрания лиц в состав органов Общества, когда общее количество голосов акционера умножается на количество членов органа Общества, которые избираются, а акционер имеет право отдать все подсчитаны таким образом голоса за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами.
12.31. Избрание членов Наблюдательного совета осуществляется исключительно путем кумулятивного голосования. Решение Общих собраний о досрочном прекращении полномочий может приниматься только относительно всех членов Наблюдательного совета.
12.32. Избрание членов Ревизионной комиссии в Обществе, количество акционеров которого превышает 100 лиц, осуществляется с применением кумулятивного голосования.
12.33. Члены органа Общества считаются избранными, а орган Общества считается сформированным исключительно при условии избрания полного количественного состава органа Общества путем кумулятивного голосования.
12.34. Решение Общих сборов с вопроса, вынесенного на голосование, принимается простым большинством голосов акционеров, которые зарегистрировались для участия в Общих собраниях и является владельцами голосующих по этому вопросу акций, кроме вопросов, предусмотренных пп. 12.5.2 - 12.5.7 и п. 12.5.22 этого Устава, и кроме случаев, когда законом не установлено другое.
12.35. Решение Общих сборов с вопросов, предусмотренных пунктами 12.5.2 – 12.5.7, 12.5.22 этого Устава принимается более чем тремя четвертями голосов акционеров, которые зарегистрировались для участия в Общих собраниях и является владельцами голосующих по соответствующему вопросу акций.
Решение о совершении значительной сделки, если рыночная стоимость имущества или услуг, которые являются предметом такой сделки, превышает 25 процентов, но меньше, чем 50 процентов стоимости активов Общества по данным последней годовой финансовой отчетности Общества, принимается простым большинством голосов акционеров, которые зарегистрировались для участия в Общих собраниях и являются владельцами голосующих по этому вопросу акций.
Решение о совершении значительной сделки, если рыночная стоимость имущества или услуг, которые являются предметом такой сделки, составляет 50 и больше процентов стоимости активов Общества по данным последней годовой финансовой отчетности Общества, принимается больше как 50 процентами голосов акционеров от их общего количества.
12.36. Избранными в состав органа Общества считаются кандидаты, которые набрали наибольшее количество голосов среди тех, кто набрал более чем 50 процентов голосов.
12.37. Общие собрания не могут принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.
12.38. В ходе Общих собраний может быть объявлено перерыв до следующего дня. Решение об объявлении перерыва до следующего дня принимается простым большинством голосов акционеров, которые зарегистрировались для участия в Общих собраниях и являются владельцами акций, голосующих по крайней мере по одному вопросу, который будет рассматриваться на следующий день. Повторная регистрация акционеров (их представителей) на следующий день не проводится.
Количество голосов акционеров, которые зарегистрировались для участия в Общих собраниях, определяется на основании данных регистрации первого дня.
12.39. После перерыва Общие собрания проводятся в том же месте, которое отмечено в сообщении о проведении Общих собраний. Количество перерывов в ходе проведения Общих собраний не может превышать трех.
12.40. На Общих собраниях голосование проводится по всем вопросам повестки дня, вынесенных на голосование.
12.41. Голосование на Общих сборах с вопросов повестки дня проводится исключительно с использованием бюллетеней для голосования в порядке, определенном действующим законодательством Украины.
Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются Наблюдательным советом не позже чем за 10 дней до даты проведения Общих собраний, относительно избрания кандидатов в состав органов Общества – не позже чем за 4 дня до даты проведения Общих собраний, а в случае созыва внеочередных Общих собраний по требованию акционеров в случаях, предусмотренных пунктом 12.54.4. Уставу, - акционерами, которые этого требуют. Бюллетень для голосования должен содержать данные, определенные Законом Украины “Об акционерных обществах”.
Акционеры имеют право к проведению Общих собраний ознакомиться с формой бюллетеня для голосования в определенном законодательством порядке. Бюллетень для голосования признается недействительным в случае, если он отличается от официально изготовленного Обществом образца или на нем отсутствует подпись акционера (представителя акционера).
12.42. Разъяснения относительно порядка голосования, подсчета голосов и других вопросов, связанных с обеспечением проведения голосования на Общих собраниях, предоставляет счетная комиссия, которая избирается Общими собраниями акционеров.
Полномочия счетной комиссии по договору могут передаваться регистратору, хранителю или депозитарию. Условия такого договора утверждаются Общими собраниями.
12.43. При наличии акционеров – владельцев простых акций Общества свыше 100 лиц количественный состав счетной комиссии не может быть меньше, чем 3 лица. В состав счетной комиссии не могут включаться лица, которые входят или являются кандидатами в состав органов Общества.
12.44. По итогам голосования складывается протокол, который подписывается всеми членами счетной комиссии Общества, которые принимали участие в подсчете голосов.
12.45. В случае передачи полномочий счетной комиссии регистратору, хранителю или депозитарию, протокол об итогах голосования подписывает представитель регистратора, хранителя, или депозитария.
12.46. В протоколе об итогах голосования отмечаются:
1) дата проведения Общих собраний;
2) перечень вопросов, решения, из которых принятые Общими собраниями;
3) решение и количество голосов “за”, “против” и “воздержался” относительно каждого проекта решения по каждому вопросу повестки дня, вынесенному на голосование.
12.47. Решение Общих собраний считается принятым с момента составления протокола об итогах голосования. Итоги голосования объявляются на Общих собраниях, во время которых проводилось голосование.
12.48. После закрытия Общих собраний итоги голосования приходятся к сведению акционеров в письменном виде в течение 10 рабочих дней путем направления простого письма.
12.49. Протокол об итогах голосования добавляется к протоколу Общих собраний.
12.50. После составления протокола об итогах голосования бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией (или лицом, которому переданы полномочия Счетной комиссии) и сохраняются в Обществе в течение срока его деятельности, но не больше четырех лет.
12.51. Протокол Общих собраний складывается в течение 10 дней с момента закрытия Общих собраний, подписывается председателем и секретарем Общих собраний, подшивается и скрепляется подписью Генерального директора и печатью Общества.
12.52. К протоколу Общих собраний заносятся сведения о:
1) дате, времени и месте проведения Общих собраний;
2) дате составления перечня акционеров, которые имеют право на участие в Общих собраниях;
3) общее количество лиц, включенных к перечню акционеров, которые имеют право на участие в Общих собраниях;
4) общем количестве голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, которые зарегистрировались для участия в Общих собраниях (если определенные акции голосуют не по всем вопросам повестки дня - отмечается количество голосующих акций по каждому вопросу);
5) кворуме Общих собраний (если определенные акции голосуют не по всем вопросам повестки дня - отмечается кворум Общих сборов с каждого вопроса);
6) председательницы и секретаря Общих собраний;
7) составе Счетной комиссии;
8) повестке дня Общих собраний;
9) основных тезисах выступлений;
10) порядке голосования на Общих собраниях бюллетенями;
11) итога голосования с указанием результатов голосования по каждому вопросу повестки дня Общих собраний и решения, принятые Общими собраниями.
12.53. Протокол Общих собраний, подписанный председателем и секретарем Общих собраний, подшивается, скрепляется подписью Генерального директора и печатью Общества.
12.54. Внеочередные Общие собрания сзываются Наблюдательным советом в таких случаях:
12.54.1. по собственной инициативе;
12.54.2. по требованию Генерального директора - в случае нарушения осуществления о признании Общества банкротом или необходимости совершения значительной сделки;
12.54.3. по требованию Ревизионной комиссии;
12.54.4. по требованию акционеров (акционера), которые на день представления требования совокупно являются владельцами 10 и больше процентов простых акций Общества;
12.54.5. в случае неплатежеспособности Общества;
12.54.6. в случаях, если этого требуют интересы Общества в целом;
12.54.7. в других случаях, установленных законом или Уставом Общества.
12.55. Требование о созыве внеочередных Общих собраний подается в письменной форме Генеральному директору по адресу за местонахождением Общества, который немедленно сообщает об этом Наблюдательный совет, с указанием органа или фамилий (наименований) акционеров, которые требуют созыва внеочередных Общих собраний, оснований, для созыва и повестки дня. В случае созыва внеочередных Общих сборов с инициативы акционеров требование должно также содержать информацию о количестве, типе и классе надлежащих акционерам акций, и быть подписанной всеми акционерами, которые ее подают.
12.56. Наблюдательный совет принимает решение о созыве внеочередных Общих собраний или об отказе в таком созыве в течение 10 дней с момента получения требования об их созыве. Решение об отказе в созыве внеочередных Общих собраний может быть принято только в разе:
1) если акционеры на дату представления требования не являются владельцами предусмотренной п. 12.54.4 этого Устава количества простых акций Общества;
2) неполноты данных, предусмотренных п. 12.55. этого Устава.
Решение Наблюдательного совета о созыве внеочередных общих собраний или мотивировано решение об отказе в созыве предоставляется соответствующему органу управления Общества или акционерам, которые требуют их созыва, не позже чем за три дня с момента его принятия.
Наблюдательный совет не имеет право вносить изменения в повестку дня Общих собраний, что содержится в требовании о созыве внеочередных Общих собраний, кроме включения в повестку дня новых вопросов или проектов решений.
12.57. Внеочередные Общие собрания должны быть проведены в течение 45 дней из даты получения Обществом требования об их созыве.
12.58. Если этого требуют интересы Общества, Наблюдательный совет имеет право принять решение о созыве внеочередных Общих собраний с письменным сообщением акционеров о проведении внеочередных Общих собраний и повестке дня в порядке, предусмотренном этим Уставом, не позже чем за 15 дней до даты их проведения с лишением акционеров права вносить предложения в повестку дня. В таком случае при отсутствии кворума внеочередных Общих собраний повторные Общие собрания не проводятся.
12.59. В случае, если в течение срока, установленного п. 12.56 этого Устава, Наблюдательный совет не принял решения о созыве внеочередных Общих собраний, таких сборах, могут быть созваны акционерами, которые этого требуют. Решение Наблюдательного совета об отказе в созыве внеочередных Общих собраний акционеров может быть обжаловано акционерами в суд.
12.60. Общество или лицо, которые ведут учет прав собственности на акции Общества, обязанны в течение 5 (пяти) рабочих дней предоставить информацию о перечне владельцев акций Общества, а также другой информации, необходимой для организации проведения внеочередных Общих собраний, по запросу Наблюдательного совета. В случае созыва Общих собраний акционерами сообщения об этом и другие материалы рассылаются всем акционерам Общества лицом, которое ведет учет прав собственности на акции Общества.
12.61. Общие собрания проводятся за счет средств Общества. В случае, если внеочередные Общие собрания проводятся по инициативе акционера (акционеров), этот акционер (акционеры) оплачивает (оплачивают) расходы на организацию, подготовку и проведение таких Общих собраний.
13. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ ОБЩЕСТВА
13.1. Наблюдательный совет является органом, который осуществляет защиту прав акционеров Общества и в пределах компетенции, определенной Уставом, Положением о Наблюдательном совете и законодательством Украины, контролирует и регулирует деятельность Генерального директора.
13.2. К исключительной компетенции Наблюдательного совета принадлежит:
13.2.1. утверждения Положения о корпоративном секретаре Общества, а также положений и других внутренних документов, Общества, которые подлежат разрабатыванию и утверждению Наблюдательным советом на выполнение решений Общих собраний;
13.2.2. подготовка повестки дня Общих собраний, принятия решения о дате их проведения, и о включении предложений в повестку дня, кроме созыва акционерами внеочередных Общих собраний;
13.2.3. принятие решения о проведении дежурных или внеочередных Общих собраний в соответствии с Уставом;
13.2.4. принятие решения о продаже ранее выкупленных Обществом акций;
13.2.5. принятие решения о размещении Обществом других ценных бумаг, кроме акций;
13.2.6. принятие решения о выкупе размещенных Обществом других ценных бумаг, кроме акций;
13.2.7. утверждение рыночной стоимости имущества в случаях, предусмотренных законодательством;
13.2.8. избрание и прекращение полномочий Генерального директора;
13.2.9. утверждение условий контракта, который будет заключаться с Генеральным директором, установления размера его вознаграждения;
13.2.10. принятие решения об отстранении Генерального директора от осуществления полномочий и избрания лица, которое временно будет осуществлять полномочия Генерального директора;
13.2.11. избрание и прекращение полномочий председателя и членов других органов Общества;
13.2.12. избрание регистрационной комиссии, за исключением случаев, установленных законодательством, назначения председателя и секретаря Общих собраний; предыдущее утверждение повестки дня Общих собраний; утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на Общих собраниях;
13.2.13. избрание аудитора Общества и определения условий договора, который будет заключаться с ним, установления размера оплаты его услуг;
13.2.14. определение дать составление перечня лиц, которые имеют право на получение дивидендов, порядка и сроков выплаты дивидендов, в пределах предельного срока, определенного законом;
13.2.15. определение дать составление перечня акционеров, которые должны быть поставлены в известность о проведении Общих собраний и имеют право на участие в Общих собраниях в соответствии с законодательством;
13.2.16. решение вопросов об участии Общества в промышленно-финансовых группах и других объединениях, об основании других юридических лиц;
13.2.17. вынесение на утверждение Общими собраниями вопроса о присоединении, слиянии, делении, выделе или превращении Общества. Вынесение на утверждение Общих собраний договора о присоединении Общества. В случае, если Общество присоединяется, Наблюдательный совет выносит на утверждение Общих собраний вопрос об утверждении передаточного акта;
Если акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение, принадлежат более чем 90 процентов простых акций общества, которое присоединяется, присоединение не влечет необходимость внесения изменений к уставу общества, к которому осуществляется присоединение, связанных с изменениями прав его акционеров, от имени общества, к которому осуществляется присоединение, решение, о присоединении, утверждении передаточного акта и условий договора, о присоединении может приниматься его наблюдательным советом. В таком случае подготовка объяснений к условиям договора о присоединении и получении вывода независимого эксперта относительно договора не требуются;
13.2.18. принятие решения о совершении значительных сделок. В контексте данного пункта сделки считается значительным, если рыночная стоимость имущества или услуг, которые являются его предметом, составляет от 10 до 25 процентов стоимости активов Общества по данным последней годовой финансовой отчетности Общества;
13.2.19. внесение предложений Общим собраниям о необходимости совершения сделки, в котором рыночная стоимость имущества или услуг, которые являются его предметом, превышает 25 процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности Общества;
13.2.20. определение вероятности признания, Общества, неплатежеспособным в результате принятия им на себя обязательств или их выполнения, в том числе в результате выплаты дивидендов или выкупа акций;
13.2.21. принятие решения об избрании оценщика имущества Общества и утверждения условий договора, который будет заключаться с ним, установления размера оплаты его услуг;
13.2.22. принятие решения об избрании (замене) регистратора владельцев именных ценных бумаг Общества или депозитария ценных бумаг и утверждения условий договора, который будет заключаться с ним, установления размера оплаты его услуг;
13.2.23. послание предложений акционерам о приобретении надлежащих им простых акций лицом (лицами, которые действуют совместно), которое приобрело контрольный пакет акций. В контексте данного пункта контрольным считается пакет из больше чем 50 процентов простых акций Общества.
Вопросы, которые принадлежат к исключительной компетенции Наблюдательного совета, не может решаться другими органами Общества, кроме Общих собраний, за исключением случаев, установленных законодательством.
13.3. До других полномочий Наблюдательного совета относится:
Наблюдательный совет вправе принимать решение также по вопросам деятельности Общества, отнесенным к компетенции Генерального директора.
13.4. Состав Наблюдательного совета:
Общие собрания могут установить зависимость членства в Наблюдательном совете от количества акций, которыми владеет акционер.
13.4.3. Член Наблюдательного совета осуществляет свои полномочия, придерживаясь условий гражданско-правового договора, трудового договора или контракта, с Обществом и в соответствии с Уставом Общества, а представитель акционера – члена Наблюдательного совета осуществляет свои полномочия в соответствии с указаниями акционера, интересы которого он представляет в Наблюдательном совете.
Договор (контракт), который заключается с Председателем и членами Наблюдательного совета, от имени Общества подписывается Генеральным директором, если Общими собраниями не уполномочено другое лицо на подписание договора (контракту).
Действие договора (контракту) с членом Наблюдательного совета прекращается в случае прекращения его полномочий.
13.5. Полномочия члена Наблюдательного совета действительны с момента его избрания Общими собраниями. Полномочия представителя акционера – члена Наблюдательного совета действительные с момента выдачи ему доверенности акционером – членом Наблюдательного совета и получения Обществом письменного сообщения о назначении представителя. Акционер – член Наблюдательного совета вправе изменять своих представителей в Наблюдательном совете.
13.6. Срок полномочий Наблюдательного совета начинается с момента ее избрания и заканчивается с момента окончания срока, на который был избран определенный состав Наблюдательного совета, или с момента досрочного избрания (переизбрание) Общими собраниями нового состава Наблюдательного совета.
13.7. Избрание членов Наблюдательного совета осуществляется Общими собраниями исключительно путем кумулятивного голосования.
13.8. Одно и то же лицо может избираться в состав Наблюдательного совета неоднократно.
13.9. Полномочия Председателя или члена Наблюдательного совета, который является представителем акционера, - юридического лица и отозванный по решению такого акционера (акционеров) досрочно прекращается без решения Общих собраний с одновременным прекращением договора (контракту), заключенного с ним. Он не имеет право принимать участие в заседаниях Наблюдательного совета, а также голосовать на заседаниях.
13.10. Сообщение об отозвании Председателя или члена Наблюдательного совета, который является представителем акционера, – юридического лица подается в письменной форме Генеральному директору, который немедленно сообщает об этом Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию.
13.11. Полномочия члена Наблюдательного совета досрочно прекращаются без решения Общих собраний в случаях:
13.11.1. по его желанию при условии письменного сообщения об этом Общества через две недели;
13.11.2. в случае невозможности выполнения обязанностей члена Наблюдательного совета по состоянию здоровья;
13.11.3. в случае набирания законной силы приговором или решением суда, которым он осужден к наказанию, которое исключает возможность выполнения обязанностей члена Наблюдательного совета;
13.11.4. в случае смерти, признание его недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим, умершим;
13.11.5. в случае прекращения юридического лица – акционера.
С прекращением полномочий члена Наблюдательного совета одновременно прекращается действие договора (контракту), заключенного с ним.
13.12. Председатель и члены Наблюдательного совета не могут быть одновременно Генеральным директором и/или председателем или членами Ревизионной комиссии (ревизором).
13.13. Член Наблюдательного совета – юридическое лицо может иметь неограниченное количество представителей в Наблюдательном совете. Порядок деятельности представителя акционера в Наблюдательном совете определяется самим акционером.
13.14. Член Наблюдательного совета, который является представителем акционера - юридического лица или государства, не может передавать свои полномочия другому лицу.
13.15. Если количество членов Наблюдательного совета составляет менее 2 (двух) лиц, членов Наблюдательного совета, которые остались в ее составе, обязанные в течение одного месяца из даты, когда об этом стало известно, предоставить письменное требование к Генеральному директору о созыве внеочередных Общих собраний с целью избрания нового состава Наблюдательного совета.
В этом случае, если внеочередные Общие собрания сзываются акционерами по вопросу избрания состава Наблюдательного совета, документально подтверждены расходы акционеров на их организацию, подготовку и проведение, возмещаются за счет средств Общества, а Генеральный директор обязан способствовать акционерам в процессе проведения внеочередных Общих собраний.
Председательствует на Общих собраниях, которые сзываются в соответствии с абзацем первым этого пункта, Председатель Наблюдательного совета, а в случае отсутствия – Генеральный директор или лицо, которое временно осуществляет полномочия Генерального директора. При невозможности Председателя Наблюдательного совета или Генерального директора или лица, которое временно осуществляет полномочия Генерального директора, председательствовать на Общих собраниях, председательница на собраниях избирается решением Общих собраний.
Обязанность акционеров, которые владеют 10 процентами акций и больше относительно созыва внеочередных Общих собраний в случае, предусмотренном абзацем первым этого пункта, может быть установлена договором, заключенным между акционерами.
13.16. Выполнение полномочий члена Наблюдательного совета государственными служащими и лицами, которые состоят на службе в органах местного самоуправления, осуществляется в случаях и в порядке, определенных законом.
13.17. Председатель Наблюдательного совета избирается членами Наблюдательного совета из их числа простым большинством голосов от количественного состава Наблюдательного совета. Наблюдательный совет имеет право в любое время переизбрать Председателя Наблюдательного совета.
13.18. Председатель Наблюдательного совета организует ее роботу, сзывает заседание Наблюдательного совета и председательствует на них, открывает Общие собрания, осуществляет другие полномочия, предусмотренные положением о Наблюдательном совете.
13.19. В случае невозможности выполнения Председателем Наблюдательного совета своих полномочий его полномочия осуществляет один из членов Наблюдательного совета за ее решением, если другое не предусмотрено Положением о Наблюдательном совете.
13.20. Председатель и члены Наблюдательного совета имеют право принимать участие с правом совещательного голоса в заседаниях Ревизионной комиссии, а также на Общих собраниях.
13.21. Наблюдательный совет имеет право:
13.22. Организационной формой работы Наблюдательного совета является заседание.
13.23. Порядок созыва и проведения заседания Наблюдательного совета определяется Положением о Наблюдательном совете.
13.24. Заседания Наблюдательного совета проводятся за необходимостью, но не меньше единажды на три месяца.
13.25. Заседание Наблюдательного совета считается правомочным, если в нем принимают участие не менее 2 (двух) ее членов.
13.26. Во время голосования (независимо от формы проведения заседания) Председатель и каждый из членов Наблюдательного совета имеют один голос. Решение на заседании Наблюдательного совета принимается простым большинством голосов членов Наблюдательного совета, которые принимают участие в заседании и имеют право голоса. В случае, если голоса разделились поровну, голос Председателя Наблюдательного совета решающий.
В случае принятия Наблюдательным советом решения о заключении Обществом, относительно которого есть заинтересованность, члены Наблюдательного совета, которые являются заинтересованными лицами, не имеют право голоса.
13.27. В случае принятия решения об отозвании Генерального директора, его полномочия прекращаются с момента принятия такого решения Наблюдательным советом, если другое не предусмотрено решением Наблюдательного совета. Одновременно с прекращением полномочий Генерального директора согласно решения Наблюдательного совета прекращается действие гражданско-правового или трудового договора, который был заключен с Генеральным директором.
13.28. Председатель Наблюдательного совета может инициировать создание в Наблюдательном совете постоянных или временных комитетов из числа ее членов для изучения и подготовки вопросов, которые принадлежат к компетенции Наблюдательного совета и выносятся на ее рассмотрение в установленном порядке.
13.29. Заседание Наблюдательного совета сзывается по инициативе Председателя Наблюдательного совета или по требованию члена Наблюдательного совета. Заседания Наблюдательного совета также сзываются по требованию Ревизионной комиссии или Генерального директора.
13.30. По требованию Наблюдательного совета в ее заседании или в рассмотрении отдельных вопросов порядка дневного заседания принимают участие с правом совещательного голоса Генеральный директор, члены Ревизионной комиссии, представители профсоюзного или другого уполномоченного, трудовым коллективом органа, который подписал коллективный договор от имени трудового коллектива.
13.31. Заседание Наблюдательного совета должно быть сзываемый Председателем Наблюдательного совета не позже как через 20 дней после предоставления соответствующего требования.
13.32. Протокол заседания Наблюдательного совета оформляется не позже, чем в течение 5 дней после проведения заседания. В протоколе заседания Наблюдательного совета отмечаются:
1) место, дата и время проведения заседания;
2) лица, которые принимали участие в заседании;
3) повестка дня заседания;
4) вопросы, вынесенные на голосование, и итоги голосования, с указанием фамилий членов Наблюдательного совета, которые голосовали «за», «против» или «воздержались» от голосования по каждому вопросу;
5) содержание принятых решений.
Протокол заседания Наблюдательного совета подписывает председательница на заседании и секретарь заседания. Заседание Наблюдательного совета или рассмотрение отдельного вопроса за ее решением может фиксироваться техническими средствами.
13.33. По инициативе Председателя Наблюдательного совета в результате особенных причин, которые требуют оперативности в принятии решения, решения Наблюдательного совета, могут быть приняты методом заочного голосования (опроса).
13.34. В случае проведения заседания Наблюдательного совета в форме заочного голосования (опроса) члены Наблюдательного совета обязаны в течение установленного срока предоставить письменные сообщения с результатами голосования по вопросам повестки дня на имя Председателя Наблюдательного совета по адресу Общества.
13.35. По итогам заочного голосования оформляется соответствующий протокол, который подписывается Председателем Наблюдательного совета.
13.36. Генеральному директору, а также инициатору вопроса, рассмотренного Наблюдательным советом, предоставляются выписки из протоколов заседания/заочного голосования (опроса).
13.37. Наблюдательный совет отчитывается перед Общими собраниями о своей деятельности, общее состояние Общества и принято ею меры, направленные на достижение цели Общества.
13.38. Председатель и члены Наблюдательного совета являются должностными лицами Общества и несут ответственность в пределах своих полномочий.
13.39. Материально-техническое обеспечение деятельности Наблюдательного совета осуществляет Общество.
14. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
14.1. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор, который осуществляет руководство всей текущей деятельностью Общества. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом.
Генеральный директор осуществляет свою деятельность на основании законодательства Украины, Устава Общества и других внутренних документов Общества, решений Общих собраний акционеров и Наблюдательного совета, а также договора (контракта), заключенному с ним;.
14.2. Генеральный директор подотчетен Общим собраниям и Наблюдательному совету, организует выполнение их решений. Генеральный директор действует от имени Общества в пределах, установленных Уставом Общества, и действующим законодательством Украины.
14.3. Генеральный директор избирается Наблюдательным советом в порядке, определенном этим Уставом, сроком на 3 года.
14.4. Генеральным директором может быть любое физическое лицо, которое имеет полную гражданскую дееспособность и не является членом Наблюдательного совета или Ревизионной комиссии. С Генеральным директором заключается трудовой договор (контракт), который от имени Общества подписывает Председатель Наблюдательного совета или лицо, уполномоченное на то Наблюдательным советом.
14.5. К компетенции Генерального директора относится решение всех вопросов, связанных с руководством текущей деятельностью Общества, кроме вопросов, которые принадлежат к исключительной компетенции Общих собраний и компетенции Наблюдательного совета.
14.6. В случае временного отсутствия Генерального директора (в частности, в связи с командировкой, отпуском, болезнью) обязанности Генерального директора временно исполняет другое лицо, назначенное Генеральным директором по приказу. Лицо, которое исполняет обязанности Генерального директора, вправе осуществлять все полномочия Генерального директора без доверенности.
14.7. Генеральный директор обязан:
14.8. Генеральный директор имеет следующие полномочия:
Несколько договоров, связанных между собой следующими условиями:
считаются одним значительным договором, в связи с чем нуждаются в согласовании соответственно Наблюдательным советом или Общими собраниями.
Заключенный Обществом по решению Генерального директора в пределах полномочий последнего договор (договоры), что во время выполнения стал отвечать признакам одного значительного договора в контексте абзаца 2 этого пункта Устава (или нуждается во внесении изменений, в результате которых он станет отвечать таким признакам) должен быть в течение кратчайших сроков поданный Генеральным директором на рассмотрение Наблюдательному совету для принятия решения о его утверждении соответствующим органом Общества.
Наблюдательный совет вправе упразднить любые положения и другие внутренние документы Общества, утвержденные Генеральным директором, та/або принять новые редакции таких документов.
14.9. Решение, действия Генерального директора, которые нуждаются в согласии, согласовании или утверждении Наблюдательным советом, согласно этого Устава, вступают в силу со дня принятия Наблюдательным советом соответствующего решения или из другого момента, установленного в решении Наблюдательного совета, который обязательно должен быть зафиксирован протоколом засідання/заочного голосования Наблюдательного совета.
14.10. Общие собрания и Наблюдательный совет могут принимать решение о передаче части надлежащих им прав к компетенции Генерального директора.
14.11. Вопросы условий деятельности и материального обеспечения Генерального директора определяются в контракте с ним.
14.12. В случае наличия государственной тайны или материальных носителей секретной информации, согласно законодательству Украины “О государственной тайне” Генеральный директор обеспечивает охрану государственной тайны в соответствии с требованиями режима секретности. Генеральный директор в соответствии с Законом Украины “О государственной тайне” назначает руководителя режимно секретного органа.
14.13. Генеральный директор в случаях, определенных законодательством, должен иметь допуск к государственной тайне соответствующей формы.
14.14. Ответственность за организацию бухгалтерского учета и обеспечение фиксирования фактов осуществления всех хозяйственных операций в определенных документах, сохранение обработанных документов, регистров и отчетности, в течение установленного срока, но не менее три лет, несет Генеральный директор.
14.15. Решения Генерального Директора оформляются приказами и распоряжениями.
15. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР)
15.1. Контролирующим органом Общества является Ревизионная комиссия, которая осуществляет проверку финансово хозяйственной деятельности Общества за результатами финансового года, проверку финансово хозяйственной деятельности дочерних предприятий, филиалов и представительств Общества. Ревизионная комиссия осуществляет свою деятельность на основании Устава Общества, положения о Ревизионной комиссии Общества и действующего законодательства Украины.
15.2. Ревизионная комиссия состоит из 3 (трех) членов, которые избираются Общими собраниями сроком на 3 года.
15.3. Проверки осуществляются по поручению Общих собраний, Наблюдательного совета, Генерального директора, по собственной инициативе Ревизионной комиссии или по требованию акционеров, которые владеют в совокупности больше чем 10 процентами голосов.
15.4. Ревизионная комиссия подотчетна Общим собраниям. Материалы проверок Ревизионная комиссия предоставляет Общим собраниям и Наблюдательному совету.
15.5. Ревизионная комиссия имеет право вовлекать в свою деятельность экспертов, аудиторов или аудиторских фирм. Расходы, связанные с оплатой услуг экспертов, аудиторов или аудиторских фирм, осуществляются за счет Общества.
15.6. Члены Ревизионной комиссии избираются Общими собраниями исключительно путем кумулятивного голосования из числа физических лиц, которые имеют полную гражданскую дееспособность и/или из числа юридических – лиц акционеров. Глава Ревизионной комиссии избирается членами ревизионной комиссии по их числу простым большинством голосов от количественного состава Ревизионной комиссии.
15.7. Требования относительно порядка деятельности и компетенции Ревизионной комиссии по вопросам, не предусмотренным законом или Уставом, определяются решением Общих собраний или Положением о ревизионной комиссии.
15.8. С каждым членом Ревизионной комиссии заключается договор, в котором определяются их права, обязанности и условия которого определяет Наблюдательный совет.
15.9. Особенности правоотношений Общества с членом Ревизионной комиссии - лицом, которое представляет интересы государства в Ревизионной комиссии, устанавливаются действующим законодательством.
15.10. Не могут быть членами Ревизионной комиссии:
15.10.1. член Наблюдательного совета;
15.10.2. Генеральный директор;
15.10.3. корпоративный секретарь;
15.10.4. лицо, которое не имеет полную гражданскую дееспособность;
15.10.5. члены других органов Общества.
15.11. Члены Ревизионной комиссии не могут входить в состав счетной комиссии Общества.
15.12. Полномочия Председателя или члена Ревизионной комиссии могут быть досрочно прекращены по решению Общих собраний.
Полномочия Председателя или члена Ревизионной комиссии досрочно прекращаются без решения Общих собраний в случаях:
13.12.1. по его желанию при условии письменного сообщения об этом Общества через две недели;
13.12.2. в случае невозможности выполнения своих обязанностей по состоянию здоровья;
13.12.3. в случае набирания законной силы приговором или решением суда, которым он осужден к наказанию, которое исключает возможность выполнения обязанностей члена Ревизионной комиссии;
13.12.4. в случае смерти, признание его недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестни отсутствующим, умершим;
13.12.5. в случае прекращения юридического лица – акционера.
С прекращением полномочий члена Ревизионной комиссии одновременно прекращается действие договора (контракта), заключенного с ним.
15.13. Функции Ревизионной комиссии:
15.13.1. контроль за выполнением Генеральным директором годовых финансовых планов Общества;
15.13.2. анализ эффективности и полноты выполнения Генеральным директором решений Общих собраний и Наблюдательного совета относительно вопросов финансово хозяйственной деятельности Общества;
15.13.3. анализ цен, за которыми Общество закупает сырье, комплектущие, материалы, оборудование, а также реализует готовую продукцию (предоставляет услуги) на предмет их соответствия рыночным ценам на дату осуществления финансовых операций;
15.13.4. контроль за своевременным и полным осуществлением расчетов с бюджетом;
15.13.5. контроль за начислением, своевременностью и полнотой выплаты дивидендов;
15.13.6. анализ эффективности использования кредитных ресурсов, которые получил Общество;
15.13.7. анализ эффективности использования средств резервного и других фондов Общества, которые формируются за счет прибыли Общества;
15.13.8. проверка финансовой документации Общества, ведение которой обеспечивается Генеральным директором;
15.13.9. анализ соглашений, заключенных от имени Общества;
15.13.10. проверка соблюдения порядка уплаты акций акционерами в случае проведения Обществом дополнительной эмиссии акций;
15.13.11. анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, выявления резервов, для улучшения экономического положения предприятия и разработка рекомендаций для органов управления Общества;
15.13.12. анализ соответствия ведения в Обществе бухгалтерского и статистического учета требованиям действующего законодательства;
15.13.13. представление отчетов о результатах проверок Общим собраниям и предоставление рекомендаций Общим собраниям на основании этих отчетов;
15.13.14. предоставление Наблюдательному совету рекомендаций относительно отбора независимых аудиторов;
15.13.15. инициирующее созыва внеочередных Общих собраний в случае возникновения угрозы существенным интересам Общества или выявления злоупотреблений, совершенных должностными лицами Общества.
15.14. Ревизионная комиссия имеет право:
15.14.1. получать от органов управления Общества, его подразделов и служб, должностных лиц, материально ответственных лиц Общества и его отделенных подразделов в случае проведения ревизий или проверок бухгалтерские и другие документы, письменные объяснения по вопросам, которые возникают в ходе проверок, в течение 3 дней из даты представления письменного требования о предоставлении таких документов и информации;
15.14.2. требовать созыва заседаний Наблюдательного совета, Общих собраний, в случаях, когда обнаружены нарушения в финансово хозяйственной деятельности нуждаются в решении соответствующих органов управления Общества;
15.14.3. требовать от должностных лиц Общества объяснений по вопросам, которые принадлежат к полномочиям Ревизионной комиссии;
15.14.4. получать, рассматривать отчеты аудиторов, составлять соответствующие выводы;
15.14.5. инициировать вопрос об ответственности работников Общества в случае нарушения ими положений, правил и инструкций, по вопросам финансово хозяйственной деятельности Общества;
15.14.6. принимать участие в заседаниях Наблюдательного совета;
15.14.7. вносить предложения в повестку дня Общих собраний и требовать созыва внеочередных Общих собраний. Члены ревизионной комиссии имеют право присутствовать на Общих собраниях и принимать участие в обсуждении вопросов порядка дневного с правом совещательного голоса;
15.14.8. требовать от Генерального директора и руководителей отделенных подразделов Общества проведения инвентаризации основных фондов и других товарно-материальных ценностей.
15.15. Обязанности Ревизионной комиссии:
15.15.1. проводить проверки годовой, а в случае необходимости по поручению Председателя Наблюдательного совета – квартальной финансовой отчетности Общества;
15.15.2. составлять выводы за результатами проверок годовой финансовой отчетности, подавать их Генеральному директору не позже, чем две недели после проведения проверки. Без выводов Ревизионной комиссии Общие собрания не имеют право утверждать баланс и финансовый отчет;
15.15.3. своевременно сообщать Общим собраниям акционеров, Наблюдательного совета, Генерального директора результаты осуществленных проверок и ревизий в форме отчетов, докладных, сообщений на заседаниях органов управления.
15.16. Ревизионная комиссия обязана требовать внеочередного созыва Общих собраний или проведения заседания Наблюдательного совета, в случае, если возникла угроза интересам Общества или обнаружено злоупотребление должностных лиц.
15.17. Ревизионная комиссия правомочна принимать решение, если на заседании присутствуют не менее 2 (двух) членов Ревизионной комиссии.
15.18. Расходы, связанные с выполнением полномочий членами Ревизионной комиссии, возмещаются Обществом в порядке, определенном Наблюдательным советом.
16. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ
16.1. Корпоративный секретарь избирается Наблюдательным советом по предложению Председателя Наблюдательного совета на срок, который определяется в соответствующем решении Наблюдательного совета. Корпоративный секретарь может быть переизбран Наблюдательным советом в любое время.
16.2. Основными заданиями Корпоративного секретаря является:
16.2.1. осуществление организационных мероприятий по подготовке, созыву и проведению Общих собраний, в соответствии с законодательством Украины, этого Устава и внутренних документов Общества;
16.2.2. обеспечение надлежащей связи с акционерами и другими заинтересованными лицами.
16.3. Положение о Корпоративном секретаре утверждается Наблюдательным советом.
17. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
17.1. Общество осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов своей деятельности, а также ведет статистическую отчетность и подает ее в установленном порядке и объеме органам государственной статистики.
17.2. Первый финансовый год начинается с даты регистрации Общества и завершается 31 декабря этого же года, следующие финансовые годы определяются в соответствии с календарными.
17.3. Финансово хозяйственная деятельность Общества осуществляется в соответствии с планами, которые утверждаются Наблюдательным советом.
17.4. Общество публикует ежегодно для общего известная годовой отчет, бухгалтерский баланс, сведения, о прибылях и убытках, а также другой информации, предусмотренной законом.
17.5. Годовой отчет о результатах деятельности Общества предварительно соглашается Наблюдательным советом в течение 90 календарных дней по окончании финансового года.
17.6. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета Общества, своевременного предоставления ежегодного отчета и другой финансовой отчетности, в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, которые предоставляются акционерам, кредиторам, и в средства массовой информации, несет Генеральный директор.
17.7. Общество обязано хранить:
17.7.1. Устав Общества, изменения, к Уставу, учредительный договор, свидетельство о государственной регистрации Общества;
17.7.2. Положение об Общих собраниях, Наблюдательном совете и Ревизионной комиссии, других внутренних документах, которые регулируют деятельность органов Общества, и изменения, к ним;
17.7.3. Положение о каждом филиале и каждом представительстве Общества;
17.7.4. документы, которые подтверждают права Общества на имущество;
17.7.5. Принципы (кодекс) корпоративного управления Общества;
17.7.6. протоколы Общих собраний;
17.7.7. материалы, с которыми акционеры должны (имели) возможность ознакомиться во время подготовки к Общим собраниям;
17.7.8. протоколы заседаний Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии, приказы и распоряжения Генерального директора;
17.7.9. выводы Ревизионной комиссии и аудитора Общества;
17.7.10. годовую финансовую отчетность;
17.7.11. документы бухгалтерского учета;
17.7.12. документы отчетность, которая подается соответствующим государственным органам;
17.7.13. проспект эмиссии, свидетельство о государственной регистрации выпуска акций и других ценных бумаг Общества;
17.7.14. договоры и другие документы относительно взаимодействия с депозитарием и другими субъектами депозитарной системы, которые обеспечивают обращение ценных бумаг общества;
17.7.15. перечень афилированных лиц Общества с указанием количества, типа и/или класса надлежащих им акций;
17.7.16. особенную информацию об Обществе согласно требованиям законодательства;
17.7.17. другие документы, предусмотренные законодательством, Уставом Общества, его внутренними положениями, решениями Общих собраний, Наблюдательного совета, Генерального директора.
17.8. Ответственность за хранение документов Общества полагается на Генерального директора и на главного бухгалтера - относительно документов бухгалтерского учета и финансовой отчетности.
17.9. Документы, предусмотренные п. 17.7 Устава, сохраняются в Обществе за его местонахождением и подлежат хранению в течение всего срока деятельности Общества, за исключением документов бухгалтерского учета, сроки хранения которых определяются в соответствии с законодательством.
18. ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ Есть ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
18.1. Должностными лицами органов акционерного Общества не могут быть народные депутаты Украины, члены Кабинета Министров Украины, руководители центральных и местных органов исполнительной власти, органов местного самоуправления, военнослужащие, нотариусы, должностные лица органов прокуратуры, суда, службы безопасности, внутренних дел, государственные служащие, кроме случаев, когда они выполняют функции из управления корпоративными правами государства и представляют интересы государства или территориального общества в Наблюдательном совете или Ревизионной комиссии.
18.2. Лица, которым суд запретил заниматься определенным видом деятельности, не могут быть должностными лицами органов Общества, которое осуществляет этот вид деятельности. Лица, которые имеют непогашенную судимость за преступления против собственности, служебные или хозяйственные преступления, не могут быть должностными лицами органов Общества.
18.3. Должностные лица органов Общества - физические лица – Генеральный директор, Председатель и члены Наблюдательного совета, Председатель и члены Ревизионной комиссии.
18.4. Должностные лица органов Общества должны раскрывать информацию о наличии у них заинтересованности в заключении любой сделки относительно Общества (конфликта интересов).
18.5. Должностные лица органов Общества не имеют право разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности Общества, кроме случаев, предусмотренных законом.
18.6. Должностные лица органов Общества по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора обязаны предоставить документы о финансово хозяйственной деятельности Общества.
18.7. Должностным лицам органов Общества выплачивается вознаграждение лишь на условиях, предусмотренных гражданско-правовыми или трудовыми договорами (контрактами), заключенными с ними.
18.8. Должностные лица органов Общества должны действовать в интересах Общества, придерживаться требований законодательства, положений Устава и других документов Общества.
18.9. Должностные лица органов Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, нанесенные Обществу своими действиями (бездеятельностью), по закону.
18.10. В случае, если ответственность согласно п. 18.9 Устава несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
18.11. Лицом, заинтересованным в совершении Обществом сделки, считается должностное лицо органов Общества; член его семьи – муж (жена), родители (усыновители), опекун (попечитель), брат, сестра, дети и их мужья (жены); юридическое лицо, в котором частица, которая принадлежит должностному лицу органов Общества, членам его семьи, составляет 25 и больше процентов; акционер, который единолично или вместе с членами семьи владеет 25 и больше процентами простых акций Общества, если отмеченное лицо (лица – вместе или отдельно) отвечает по крайней мере одному из ниже следующих признаков:
18.11.1. является стороной такой сделки или членом исполнительного органа юридического лица, которое является стороной сделки;
18.11.2. получает вознаграждение за совершение такой сделки от Общества (должностных лиц Общества) или от лица, которое является стороной сделки;
18.11.3. в результате такой сделки приобретает имущество;
18.11.4. принимает участие в сделке как представитель или посредник (кроме представительства Общества должностными лицами).
18.12. Лицо, заинтересованное в совершении сделки, обязано в течение трех рабочих дней с момента возникновения у него заинтересованности поинформировать Общество о наличии у него такой заинтересованности.
18.13. Генеральный директор обязан в течение пяти рабочих дней со дня получения сведений о возможности совершения сделки, относительно которой есть заинтересованность, предоставить Наблюдательному совету информацию касательно сделок, в совершении которых есть заинтересованность, в частности о:
1) предмете сделки;
2) стоимости единицы товара или услуг, если она предусмотрена сделкой;
3) общей сумме сделки относительно приобретения, отчуждения или возможности отчуждения имущества, выполнения работ, предоставления или получения услуг;
4) лице, которое имеет заинтересованность в совершении такой сделки.
18.14. В случае, если сделка, относительно которой есть заинтересованность, нарушает интересы Общества, Наблюдательный совет может запретить его совершение или вынести рассмотрение этого вопроса на Общие собрания.
18.15. Наблюдательный совет в течение пяти рабочих дней со дня получения от Генерального директора информации о сделке, в совершенных которого есть заинтересованность, обязан принять решение относительно совершения такой сделки Обществом или об отказе от его совершения.
18.16. Если заинтересованное в совершении сделки лицо является членом Наблюдательного совета, оно не принимает участие в голосовании по вопросу совершения такой сделки. Если большинство членов Наблюдательного совета являются лицами, заинтересованными в совершении такой сделки, или если Наблюдательный совет не принял решения о совершении или отказе от совершения сделки, относительно которого есть заинтересованность, в течение срока, установленного пунктом 18.15 этого Устава, этот вопрос выносится на рассмотрение Общих собраний.
18.17. Наблюдательный совет может принять решение о совершении или отказе от совершения сделки.
18.18. Положения пунктов 18.11-18.16 Устава не применяются в разе:
1) реализации акционерами подавляющего права при дополнительной эмиссии акций;
2) выкупу Обществом у акционеров размещенных им акций;
3) выдела и прекращения Общества;
4) предоставление должностным лицом органов Общества или акционером, что единолично или вместе с афилированными лицами владеет 25 и больше процентами простых акций Общества, на безоплатной основе гарантии, поруки (в том числе имущественной поруки), залога или ипотеки, лицам, которые предоставляют Обществу ссуду.
18.19. Ответственность за вред, причиненный Обществу сделкой, совершенным с нарушением требований п. 18.11-11.18 Устава, несет лицо, заинтересованное в совершенных Обществом такой сделкой.
19. ТРУДОВОЙ КОЛЛЕКТИВ ОБЩЕСТВА
19.1. Трудовой коллектив Общества составляют все граждане, которые своим трудом принимают участие в его деятельности на основе трудового договора (контракта, соглашения), а также других форм, которые регулируют трудовые отношения работника с Обществом.
19.2. Общество самостоятельно устанавливает формы и системы оплаты труда, размер заработной платы, а также других видов вознаграждения работников.
19.3. Высшим органом трудового коллектива являются конференции (или общие собрания) трудового коллектива, которые:
19.3.1. одобряют проект коллективного договора;
19.3.2. решают вопрос самоуправления трудового коллектива.
19.4. Интересы трудового коллектива в отношениях с Генеральным директором представляет уполномоченный представитель трудового коллектива.
19.5. Уполномочен представитель трудового коллектива в пределах предоставленных ему полномочий:
19.5.1. заключает от имени трудового коллектива коллективный договор с Генеральным директором (в случае отсутствия профсоюзной организации);
19.5.2. принимает участие в разработке правил внутреннего трудового распорядка Общества;
19.5.3. нарушает ходатайство перед Генеральным директором о поощрении, премировании, а также о привлечении к дисциплинарной ответственности работников Общества;
19.5.4. решает другие вопросы самоуправления трудового коллектива.
19.6. Социальные и трудовые права работников гарантируются действующим законодательством Украины.
19.7. Внутренними положениями Общество может устанавливать дополнительные (кроме предусмотренных действующим законодательством) трудовые и социально-бытовые льготы для работников или их отдельных категорий.
19.8. Должностные лица Общества и другие лица, которые находятся с Обществом в трудовых или гражданско-правовых отношениях, не имеют право требовать от акционера - работника Общества предоставления сведений о том, как он голосовал или как намеревается голосовать на Общих собраниях, или требовать отчуждения акционером - работником Общества своих акций, или требовать передачи доверенности на участие в Общих собраниях. В случае осуществления таких нарушений прав акционера должностное лицо Общества привлекается к административной и имущественной ответственности, освобождается с занимаемой должности, трудовой (гражданско-правовой) договор с ним разрывается в соответствии с законом.
20. АУДИТОРСКАЯ ПРОВЕРКА
20.1. Годовая финансовая отчетность Общества подлежит обязательной проверке независимым аудитором.
20.2. Должностные лица Общества обязаны обеспечить доступ независимого аудитора ко всем документам, необходимым для проверки результатам финансово хозяйственной деятельности Общества.
20.3. Аудиторская проверка деятельности Общества также должна быть проведена по требованию акционера (акционеров), который (которые) является владельцем (владельцами) больше 10 процентов простых акций Общества. В таком случае акционер (акционеры) самостоятельно заключает с определенным аудитором (аудиторской фирмой) договор о проведении аудиторской проверки финансово хозяйственной деятельности Общества, в котором отмечается объем проверки.
20.4. Расходы, связанные с проведением проверки, полагаются на акционера (акционеров), по требованию которого проводилась проверка. Общие собрания акционеров могут принять решение о возмещении расходов акционера (акционеров) на такую проверку.
20.5. Общество обязано в течение 10 дней из даты получения запроса акционера (акционеров) о такой проверке обеспечить аудитору возможность проведения проверки. В отмеченный срок Генеральный директор Общества должен предоставить акционеру (акционерам) ответ с информацией относительно даты начала аудиторской проверки.
Аудиторская проверка по требованию акционера (акционеров), который является владельцем больше чем 10 процентов акций Общества, может проводиться не чаще 2 раз в календарный год.
В случае проведения аудита Общества по заявлению акционера (акционеров), который (которые) является владельцем (владельцами) больше 10 процентов простых акций Общества, Генеральный директор по требованию такого акционера (акционеров) обязан предоставить заверенные подписью уполномоченного лица Общества и печатью Общества копии всех документов в течение пяти рабочих дней из даты получения соответствующего запроса аудитора.
20.6. Независимо от наличия в Обществе Ревизионной комиссии аудитор может проводить специальную проверку финансово хозяйственной деятельности акционерного Общества по требованию и за счет акционеров (акционера), которые (которые) на момент представления требования совокупно являются владельцами больше 10 процентов простых акций Общества.
21. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ К УСТАВУ
21.1. Внесения изменений и дополнений в Устав Общества является исключительной компетенцией Общих собраний Общества.
21.2. Решения Общих собраний акционеров по вопросам изменений в Уставе Общества принимаются более чем 3/4 голоса акционеров от их общего количества.
21.3. Общество обязано в пятидневный срок из даты принятия Общими собраниями соответствующего решения сообщить орган, который провел регистрацию, об изменениях, которые произошли в этом Уставе, для внесения необходимых изменений в государственный реестр.
21.4. Изменения к Уставу Общества вступают в силу для третьих лиц со дня их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, из даты сообщения органа, который осуществляет государственную регистрацию, о таких изменениях.
22. ВЫДЕЛ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
22.1. Общество прекращается в результате передавания всего своего имущества, прав и обязанностей, другим предпринимательским Обществам - правопреемникам (путем слияния, присоединения, деления, превращения) или в результате ликвидации.
22.2. Слияние, присоединение, деление, выдел и превращение Общества, осуществляется по решению Общих собраний, а в случаях, предусмотренных законом, - по решению суда или соответствующих органов власти.
22.3. В случае слияния, присоединения, деления, выдела или превращения, Наблюдательный совет разрабатывает условия договора о слиянии (присоединение) или плане деления (выдела, превращения), которые должны содержать:
1) полное наименование и реквизиты каждого общества, которое принимает участие в слиянии, присоединении, делении, выделе или превращении;
2) порядок и коэффициенты конвертации акций и других ценных бумаг, а также суммы возможных денежных выплат, акционерам;
3) сведения о правах, которые будут предоставляться предпринимательским обществом-правопреемником владельцам других, кроме акций, ценных бумаг общества, деятельность которого прекращается в результате слияния, присоединения, деления, превращения, или из которого осуществляется выдел, та/або перечень мероприятий, которые предлагается употребить относительно таких ценных бумаг;
4) информацию относительно предложенных лиц, которые станут должностными лицами Общества в предпринимательском обществе - правопреемнике после завершения слияния, присоединения, деления, выдела или превращения, и предложенные к выплате таким лицам вознаграждения или компенсации;
5) порядок голосования на общих общих собраниях, которые принимают участие в слиянии или присоединении.
22.4. Наблюдательный совет должен подготовить для акционеров объяснение к условиям договора о слиянии (присоединение) или плана деления (выдела, превращения).
22.5. В течение 30 дней из даты принятия Общими собраниями решения о прекращении Общества путем деления, превращения, а также о выделе, а в случае прекращения путем слияния или присоединения - из даты принятия соответствующего решения Общими собраниями последнего из акционерных обществ, которые принимают участие в слиянии или присоединении, Общество обязано в письменном виде сообщить об этом кредиторам Общества и опубликовать в официальном печатном органе сообщение о принятом решении. Общество обязано также сообщить о принятии такого решения каждую фондовую биржу, на которой оно прошло процедуру листинга.
22.7. Слияние, деление или превращение Общества, считается завершенным из даты внесения в Единственный государственный реестр записи о прекращении Общества и о регистрации предпринимательского общества-правопреемника (обществ-правопреемников).
Присоединение Общества к другому акционерному обществу считается завершенным с даты внесения записи до Единственного государственного реестра о прекращении Общества.
Выдел акционерного общества считается завершенным из даты внесения в Единственный государственный реестр записи о создании акционерного общества, которое выделилось.
22.8. Добровольная ликвидация Общества осуществляется по решению Общих собраний, в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Украины и другими актами законодательства. Другие основания и порядок ликвидации Общества определяются законодательством Украины.
22.9. Решение о ликвидации Общества, избрания Ликвидационной комиссии, утверждения порядка ликвидации, а также порядку распределения между акционерами имущества, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов, решают Общие собрания Общества, если другое не предусмотрено законом.
22.10. С момента избрания Ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия Наблюдательного совета и Генерального директора Общества. Ликвидационный баланс, составленный Ликвидационной комиссией, подлежит утверждению Общими собраниями.
22.11. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество таким, которое прекратилось, из даты внесения в Единственный государственный реестр записи о проведении государственной регистрации прекращения Общества в результате его ликвидации.
22.12. В случае ликвидации платежеспособного Общества требования его кредиторов и акционеров удовлетворяются в такой очередности:
22.12.1. в первую очередь удовлетворяются требования относительно возмещения вреда, нанесенного увечьем, другими повреждениями здоровья или смертью, и требования кредиторов, обеспеченные залогом;
22.12.2. во вторую очередь - требования работников, связанные с трудовыми отношениями, требования автора о плате за использование результата его интеллектуальной, творческой деятельности;
22.12.3. в третью очередь - требования относительно налогов, собраний (обязательных платежей);
22.12.4. в четвертую очередь – все другие требования кредиторов;
22.12.5. в пятую очередь – выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов за привилегированными акциями;
22.12.6. в шестую очередь - выплаты за привилегированными акциями, которые подлежат выкупу;
22.12.7. в седьмую очередь – выплаты ликвидационной стоимости привилегированных акций;
22.12.8. в восьмую очередь – выплаты за простыми акциями, которые подлежат выкупу;
22.12.9. в девятую очередь – распределение имущества между акционерами – владельцами простых акций Общества пропорционально к количеству надлежащих им акций.
22.13. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов (акционеров) предыдущей очереди.
22.14. В случае недостаточности имущества Общества, которое ликвидируется, для распределения между всеми кредиторами (акционерами) соответствующей очереди имущество распределяется между ними пропорционально суммам требований (количества надлежащих им акций) каждого кредитора (акционера) этой очереди.
23. КОММЕРческая И КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ТАЙНА
23.1. Общество имеет право определять содержание и объем информации, которая составляет его коммерческую тайну. Общество имеет право использовать информацию, которая составляет его коммерческую тайну, и осуществлять относительно нее другие права, установленные законодательством.
23.2. Каждый из акционеров, должностных лиц органов и работников Общества, обязан хранить конфиденциальность полученной от Общества финансовой, коммерческой, технической, другой конфиденциальной информации и сведений, которые составляют коммерческую тайну Общества, и осуществлять все возможные умные мероприятия, чтобы предотвратить разглашение отмеченной информации и сведений.
23.3. Состав, объем и порядок защиты конфиденциальной информации и сведений, которые составляют коммерческую тайну, утверждаются Генеральным директором в соответствующем приказе.
23.4. Сведения, которые не могут составлять коммерческую тайну, определяются законодательными актами Украины.
Генеральный директор В.В. Брижатый
Штатное Расписание
|
ОАО «Факел |
„УТВЕРЖДАЮ” штат в количестве 18,5 единиц с месячным фондом заработной платы 32600 грн |
|
Директор |
|
|
ШТАТНОЕ РАСПИСАНИЕ на 2008 год |
|
№ п/п |
Наименование структурного подразделения |
Должностной штат |
Кол-во штатных единиц |
Должностной оклад (тарифная ставка) |
Надбавки |
Месячный фонд зар. платы |
||
|
Наименование должности |
Код по ГК-003-95 |
персона-льные |
прочие |
|||||
|
1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
9 |
|
1 |
Администрация |
Директор |
1210.1 |
1 |
3000 |
300 |
3300 |
|
|
Директор Финансовый |
1231 |
1 |
2500 |
2500 |
||||
|
Всего по подразделению |
Х |
Х |
2 |
Х |
Х |
Х |
5800 |
|
|
2 |
Отдел кадров |
Начальник отдела кадров |
1232 |
1 |
1600 |
100 |
1700 |
|
|
Инспектор по кадрам |
3423 |
1 |
1300 |
1300 |
||||
|
Всего по подразделению |
Х |
Х |
2 |
Х |
Х |
Х |
3000 |
|
|
3 |
Бухгалтерия |
Главный бухгалтер |
1231 |
1 |
2000 |
100 |
2100 |
|
|
Бухгалтер |
2411.2 |
1 |
1500 |
1500 |
||||
|
Консультант по налогам и сборам |
2411.2 |
0.5 |
1800 |
900 |
||||
|
Кассир |
4211 |
3.5 |
1300 |
1300 |
||||
|
Всего по подразделению |
Х |
Х |
3.5 |
Х |
Х |
Х |
5800 |
|
|
4 |
Производственный отдел |
Начальник производственного отдела |
1222.2 |
1 |
2000 |
100 |
2100 |
|
|
Инженер по підготовки производства |
2149.2 |
2 |
1500 |
3000 |
||||
|
Инженер по внедрению новой техники и технологий |
2149.2 |
1 |
1600 |
1600 |
||||
|
Инженер по ремонту |
2149.2 |
1 |
1400 |
1400 |
||||
|
Всего по пожразделению |
Х |
Х |
5 |
Х |
Х |
Х |
8100 |
Вывод: штатное расписание является важным и необходимым документом в деятельности предприятия, который помогает систематизировать информацию относительно кадрового состава предприятия и установить соотношение между должностями и должностными окладами.
Должностная инструкция – это документ, регламентирующий производственный процесс каждого работника. Обычно включает в себя краткое изложение основных обязанностей, полномочий и необходимых навыков, относящихся к конкретной должности в организации.
|
ОАО «Факел» |
ЗАТВЕРДЖУЮ В.В. Брижатый (ПІБ, підпис) 15.03.2008р. |
|
I. Загальні положення
II. Завдання та обов'язки
III. Права
IV. Відповідальність
|
УЗГОДЖЕНО
|
Керівник |
________ |
Палинаева Т.М. |
15.03.2008р |
|
Начальник |
________ |
Куценко А.В. |
15.03.2008р |
|
З інструкцією ознайомлений: |
________ |
Нестеренко Г.А. |
15.03.2008р |
ТРУДОВОЙ ДОГОВОР (КОНТРАКТ)
С ГЛАВНЫМ БУХГАЛТЕРОМ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
23.05.2007 г.
Акционерное общество «Факел»
в лице Президента
действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Администрация" с одной стороны, и гр-н (ка) _____________________________________________________________________,
именуемый (ая) в дальнейшем "Главный бухгалтер", с другой стороны, заключили настоящий контракт о нижеследующем:
1. Назначение на должность, права и обязанности
главного бухгалтера
1.1. Гр-н (ка) ______________________________________ назначается на должность Главного бухгалтера АО с "___" ____________ 200 _ г.
1.2. Настоящий контракт регулирует трудовые отношения между Главным бухгалтером и Администрацией.
1.3. Работа по данному контракту является основным местом работы Главного бухгалтера.
ВАРИАНТ 1. Главный бухгалтер не может занимать иные оплачиваемые должности в государственных или общественных органах, а также на других предприятиях, в учреждениях и организациях.
ВАРИАНТ 2. С согласия Администрации Главный бухгалтер может занимать иные оплачиваемые должности в государственных или общественных органах, а также на других предприятиях, в учреждениях и организациях, за исключением руководящих должностей.
1.4. Главный бухгалтер подчиняется непосредственно Президенту АО и входит по должности в состав Правления АО.
В подчинении у Главного бухгалтера находятся:
- ____________________________________________________________________________________,
- ____________________________________________________________________________________.
1.5. Главный бухгалтер обязан обеспечивать:
- точный учет результатов финансово-хозяйственной деятельности АО в соответствии с установленными правилами;
- полный учет поступающих денежных средств, ценных бумаг, товарно-материальных ценностей и основных средств, а также своевременное отражение в бухгалтерском учете операций, связанных с их движением;
- достоверный учет исполнения смет расходов, реализации услуг, составление экономически обоснованных отчетов о результатах оборота финансовых средств;
- правильное начисление и своевременное перечисление налогов и других платежей в государственный бюджет, взносов на государственное социальное страхование, средств на финансирование капитальных вложений, погашение в установленные сроки задолженности банком и иным кредиторам по ссудам, отчисление средств в специальные финансовые фонды АО;
- проверку организации учета и отчетности в отделах и секторах, своевременный инструктаж подчиненных сотрудников по вопросам бухгалтерского учета, контроля, отчетности и финансово-экономического анализа;
- контроль за составлением достоверной бухгалтерской отчетности на основе первичных документов и бухгалтерских записей, обеспечение своевременного представления отчетности в установленные сроки государственных органам;
- сохранность бухгалтерских документов, оформление и передачу их в установленном порядке в архив.
Исполнение Главным бухгалтером своих служебных обязанностей осуществляется также в сферах, установленных законодательством, учредительными документами АО, Положением о персонале, приказами и указаниями Президента АО. Конкретные служебные обязанности Главного бухгалтера определяются в соответствии с правилами, установленными его должностной инструкцией.
1.6. Главный бухгалтер совместно с руководителями соответствующих отделов, а также участвуя в работе Правления, обязан осуществлять контроль:
- за соблюдением установленных правил оформления операций с ценными бумагами, являющимися предметом инвестиционной деятельности АО;
- за правильностью расходования фонда заработной платы, соблюдением штатной, финансовой и кассовой дисциплины;
- за соблюдением установленных правил проведения инвентаризации денежных средств, ценных бумаг, товарно-материальных ценностей, основных фондов, расчетных и платежных обязательств;
- за взысканием в установленные сроки дебиторской и погашением кредиторской задолженности, соблюдением платежной дисциплины;
- за законностью списания с баланса недостач, дебиторской задолженности и других потерь.
1.7. Главный бухгалтер подписывает совместно с Президентом АО документы, служащие основанием для приема и выдачи товарно-материальных ценностей и денежных средств, а также расчетные, кредитные, финансовые документы и хозяйственные договоры. Без подписи Главного бухгалтера указанные документы считаются недействительными и к исполнению не принимаются.
1.8. На Главного бухгалтера не могут быть возложены обязанности, связанные с непосредственной материальной ответственностью за денежные средства и материальные ценности.
1.9. Главный бухгалтер не вправе принимать к исполнению и оформлять документы по операциям, которые противоречат законодательству, учредительным документам АО и установленному порядку приемки, хранения и расходования денежных средств, товарно-материальных и иных ценностей, другие документы, нарушающие финансовую или договорную дисциплину.
В случае получения от Президента АО указания совершить такое действие, Главный бухгалтер, не приводя его в исполнение, в письменной форме обращает внимание Президента на незаконность данного им распоряжения. При получении от Президента повторного письменного указания Главный бухгалтер исполняет его, незамедлительно информируя об этом Правление АО. Всю полноту ответственности за незаконность совершенной операции в этом случае несет Президент АО, который обязан о принятом им решении немедленно в письменной форме доложить очередному Общему собранию учредителей (акционеров), а в промежутках между собраниями Правлению АО.
1.10. Разногласия между Главным бухгалтером и Президентом АО разрешаются в порядке, установленном законодательством, учредительными документами АО и Положением о персонале.
2. Срок действия контракта
2.1. ВАРИАНТ 1. Настоящий контракт заключен на неопределенный срок
с "___" _________ 200 _ г.
ВАРИАНТ 2. Настоящий контракт заключен на срок ____________________ лет,
с "___"__________ 200 _ г. по "___"__________ 200 _ г.
Если по истечении срока испытания, т.е. до "___"_________ 200 _ г. Администрацией не был издан приказ об освобождении Главного бухгалтера от работы по результатам испытания, а Главный бухгалтер продолжает работу, он считается выдержавшим испытание, и последующее расторжение настоящего контракта допускается только по общим основаниям, указанным в контракте или установленным законодательством.
Испытательный срок включается в срок действия настоящего контракта, не прерывает и не приостанавливает его действие. При положительном результате испытания не требуется дополнительного соглашения сторон о пролонгации срока действия контракта.
2.2. При неудовлетворительном результате испытания Президент АО до истечения срока испытания, т.е. до "___"_________ 200 _ г., издает приказ об освобождении Главного бухгалтера от должности по результатам испытания и объявляет его Главному бухгалтеру под расписку. Со дня издания такого приказа настоящий контракт считается расторгнутым, и его действие прекращается досрочно. Приказ об освобождении от должности по результатам испытания Главный бухгалтер вправе обжаловать в суд.
2.3. После истечения срока действия контракта по соглашению сторон он может быть продлен или заключен на новый срок путем оформления в установленном порядке нового контракта (при условии использования варианта 2, п. 2.1.).
3. Оплата труда
3.1. ВАРИАНТ 1. Администрация обязуется выплачивать Главному бухгалтеру должностной оклад в размере _________________ в месяц. В связи с инфляцией должностной оклад ежемесячно увеличивается на _____ %.
ВАРИАНТ 2. Администрация обязуется выплачивать Главному бухгалтеру ___ % чистой прибыли АО, полученной по результатам деятельности за квартал, но не менее ___________ в месяц.
ВАРИАНТ 3. Администрация обязуется выплачивать Главному бухгалтеру заработную плату в размере _______________ в месяц, а также ___ % от чистой прибыли АО по результатам деятельности за квартал.
3.2. По решению Администрации Главному бухгалтеру устанавливается:
ВАРИАНТ 1: - персональная надбавка к должностному окладу в размере _______ ежемесячно;
ВАРИАНТ 2: - премия в размере _______________________________________ ежемесячно (ежеквартально);
ВАРИАНТ 3: - вознаграждение по результатам работы за год в размере ___________________.
3.3. По соглашению сторон размер и система оплаты труда могут быть пересмотрены. После пересмотра новые условия контракта оформляются в письменном виде, подписываются сторонами и являются неотъемлемой частью настоящего контракта.
3.4. С суммы заработной платы и с иных установленных законодательством доходов Главный бухгалтер уплачивает налоги в размерах и порядке, определяемых налоговым законодательством.
3.5. Заработная плата выплачивается не позднее ____ числа каждого месяца.
3.6. Решение (ноу-хау, концепция, предложение и т.п.) Главного бухгалтера, осуществление которого позволило:
а) повысить рентабельность деятельности АО не менее чем на ____ % (по итогам полугодия), или
б) сократить расходы финансовых средств АО либо срок их оборачиваемости не менее чем на ___ % при неуменьшающемся доходе (по итогам полугодия)
является основанием для выплаты Главному бухгалтеру единовременного вознаграждения в размере _______________________________________.
ВАРИАНТ: в виде ______________________________________________________________________
(указать конкретные формы предоставления материальных или имущественных льгот)
4. Рабочее время и время отдыха
4.1. ВАРИАНТ 1. Для выполнения Главным бухгалтером своих служебных обязанностей ему устанавливается ненормированный рабочий день.
ВАРИАНТ 2. Для выполнения Главным бухгалтером своих служебных обязанностей ему устанавливается рабочий день с ___ до ____ часов ежедневно.
4.2. Главному бухгалтеру устанавливается __________________ -дневная рабочая неделя с выходными днями: __________________________________________________________________________
(указать какими)
4.3. В выходные и праздничные дни работа, как правило, не производится. Выход Главного бухгалтера на работу в выходные и праздничные дни возможен только в случаях, установленных законодательством, и с оплатой труда в размере не ниже минимального уровня, установленного законодательством.
В случае, если выход Главного бухгалтера на работу в выходные или праздничные дни осуществлялся по его самостоятельному решению, без письменного распоряжения Администрации, требования абзаца 1 п. 4.3. не применяются.
4.4. Главному бухгалтеру предоставляется ежегодный оплачиваемый отпуск продолжительностью ___________ календарных дней с выплатой компенсации в размере ________________________________.
Отпуск может быть предоставлен в любое время в течение рабочего года по соглашению сторон, но при этом ежегодный основной отпуск за первый год работы может предоставляться не ранее чем:
ВАРИАНТ 1: - по истечении 11 месяцев со дня заключения настоящего контракта;
ВАРИАНТ 2: - по истечении _____________ (менее 11) месяцев со дня заключения настоящего контракта за счет собственных средств АО и с письменного согласия Президента.
4.5. С согласия Администрации Главному бухгалтеру может быть предоставлен отпуск без сохранения заработной платы, если это не отразится на нормальной работе АО, в случаях, установленных законодательством.
5. Гарантии и компенсации
5.1. Для обеспечения нормальной работы Главному бухгалтеру предоставляется ________________
__________________________________________________________________________________________.
(рабочий кабинет, средства оргтехники, телефон, автотранспорт и т.п.)
5.2. Главному бухгалтеру также предоставляется____________________________________________ __________________________________________________________________________________________
(жилье или компенсация, обеспечение ребенка местом в детском саду, садовый участок и т.п.).
5.3. На Главного бухгалтера полностью распространяются льготы и гарантии, установленные для сотрудников АО законодательством, учредительными документами, Положением о персонале, другими решениями учредителей или Администрации, за исключением особых льгот, установленных Президенту АО.
5.4. На период действия контракта Главный бухгалтер подлежит всем видам государственного социального страхования.
5.5. На Главного бухгалтера ведется трудовая книжка в порядке, установленном законодательством.
5.6. Ущерб, причиненный Главному бухгалтеру увечьем либо иным повреждением здоровья, связанным с исполнением им своих трудовых обязанностей, подлежит возмещению в соответствии с трудовым законодательством. В случае смерти Главного бухгалтера по причинам, связанным с его служебной деятельностью, его наследникам выплачивается компенсация в размере ______________.
6. Ответственность главного бухгалтера
6.1. Главный бухгалтер несет дисциплинарную и иную, установленную законодательством ответственность в случаях:
а) неправильного ведения бухгалтерского учета, следствием чего явились запущенность в бухгалтерском учете и искажения в отчетности;
б) принятия к исполнению и оформления документов по операциям, которые противоречат законодательству или установленному другими нормативными актами порядку приемки, оприходования, хранения и расходования денежных средств, товарно-материальных и других ценностей;
в) необеспечения контроля за своевременной и правильной выверкой операций по расчетному и другим счетам в банках, расчетов с дебиторами и кредиторами;
г) нарушения порядка списания с баланса недостач, дебиторской задолженности и других потерь;
д) отсутствия контроля за должной организацией бухгалтерского учета, несвоевременного проведения проверок и документальных ревизий;
е) составления недостоверной бухгалтерской отчетности по вине бухгалтерии;
ж) других нарушений нормативных актов, регулирующих организацию бухгалтерского учета.
Нарушения, повлекшие применение финансовых санкций к АО со стороны налоговых органов, влекут также имущественную ответственность Главного бухгалтера в соответствии с законодательством, решениями учредителей и Администрации.
6.2. Главный бухгалтер несет наравне с Президентом АО ответственность за:
а) нарушение нормативных актов, регламентирующих финансово-хозяйственную деятельность;
б) нарушение сроков представления бухгалтерских отчетов и балансов учредителям и государственным органам.
6.3. Дисциплинарная, материальная и уголовная ответственность Главного бухгалтера наступает по основаниям, установленным законодательством Украины.
6.4. Дисциплинарные взыскания на Главного бухгалтера налагаются Президентом АО самостоятельно или по решению Общего собрания учредителей (акционеров) либо Правления АО.
7. Освобождение от должности
7.1. Освобождение Главного бухгалтера от занимаемой должности производится Президентом АО в порядке и по основаниям, предусмотренным трудовым законодательством Украины.
7.2. При освобождении Главного бухгалтера от должности производится сдача дел вновь назначенному Главному бухгалтеру или иному сотруднику, назначенному приказом Президента АО, по результатам которой составляется соответствующий акт. До утверждения акта Президентом условия настоящего контракта считаются действующими, а приказ об увольнении не издается.
8. Заключительные положения
8.1. В случае возникновения между сторонами спора он подлежит урегулированию путем непосредственных переговоров Главного бухгалтера и Администрации.
Если спор между сторонами не будет урегулирован в результате переговоров, он разрешается в порядке, предусмотренном учредительными документами АО, Положением о персонале и трудовым законодательством.
8.2. Условия контракта могут быть изменены только по взаимному соглашению сторон. Любые изменения условий контракта оформляются в виде подписанного сторонами дополнительного соглашения, являющегося неотъемлемой частью настоящего контракта.
8.3. Все споры, не урегулированные настоящим контрактом, подлежат разрешению в соответствии с законодательством, учредительными документами АО, Положением о персонале, решениями учредителей.
8.4. Настоящий контракт составлен в 2-х экземплярах: один экземпляр хранится в делах АО, другой находится у Главного бухгалтера. Каждая из сторон вправе изготовить в установленном порядке необходимое ей количество копий контракта.
|
Должность представителя администрации: |
Главный бухгалтер: |
|
________________________________________ (Ф.И.О.) |
_________________________________________ (Ф.И.О.) |
|
М. П. |
Единая тарифная сетка по оплате труда работников ОАО "Факел"
|
Работники |
Тарифные разряды и тарифные коэффициенты |
||||||||||
|
1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
9 |
10 |
11 |
|
|
1 |
0,92 |
0,86 |
0,81 |
0,72 |
0,65 |
0,52 |
0,43 |
||||
|
Директор |
Х |
||||||||||
|
Фин. Директор |
Х |
||||||||||
|
Начальник отдела кадров |
Х |
||||||||||
|
Инспектор по кадрам |
Х |
||||||||||
|
Главный бухгалтер |
Х |
||||||||||
|
Бухгалтер |
Х |
||||||||||
|
Консультант по налогам и сборам |
Х |
||||||||||
|
Кассир |
Х |
||||||||||
|
Начальник производственного отдела |
Х |
||||||||||
|
Инженер по подготовке производства |
Х |
||||||||||
|
Инженер по внедрению новой техники и технологий |
Х |
||||||||||
|
Инженер по ремонту |
Х |
PAGE 66