Если у вас возникли сложности с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой - мы готовы помочь.
Предоплата всего
Подписываем
Билет № 20 Слияния и поглощения (СиП) в м/н бизнесе
1) Определение
Сущ. опр различия в толк-и понятия “С. компаний” в заруб теории и практике и в росс зак-ве. В соотв с заруб подходами С. - любое объединение хоз субъектов, в рез-те кот. образуется един экон ед-ца из двух или более ранее сущ-х стр-р.
В соотв с росс зак-вом С.- реор-ция ю.л., при кот-м права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему ю.л. в соотв. с передаточным актом. =>необх.усл. сделки С. -появление нового юр.л., при этом прежние фирмы утрачивают полностью свое самостоят сущ-ние. + В росс зак-ве есть термин “присоединение”-происходит прекращение д-ти одного или нескольких ю.л. с передачей всех их прав и обяз-й общ-у. Это в заруб практике С. За рубежом понятия “С.” и “П.” не имеют четкого разграничения, как в нашем зак-ве!!!
П. компании можно опр-ть как взятие одной компанией другой под свой контроль, упр-е ею с приобретением абс-го или частичного права собств-ти на нее. П. компании зачастую осущ-ся путем скупки всех акций предпр-я на бирже, означающей приобретение этого пред-я.
2) Классификация
С юр (*) зрения сущ дост-но большое кол-во СиП компаний. Важн признаки класс-ции:
* хар-р интеграции компаний; * нац принадлежность объединяемых компаний; *отн-е компаний к С.; *способ объед-я потенциала; * усл-я С.; *механизм С..
Рисунок 1. Классификация типов слияний и поглощений компаний
В зав-ти от хар-ра интеграции Co’s:
горизонт-е С. – объединение Co’s одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осущ-щих одни и те же стадии пр-ва;
вертикальные С. – объединение Co’s разных отраслей, связанных технолог-м процессом пр-ва готового продукта; напр., слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;
родовые С. – объединение Co’s, выпуск-х взаимосвязанные товары.
конгломератные С. – объединение Сo’s различных отраслей без наличия производ-й общности, т.е. C. такого типа – это C. фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.
(3 разновидности конгломератных С.: - С. с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи (напр: P&G приобрел фирму Clorox – производителя отбеливат-й); - С. с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение доп. каналов реализации продукции, напр, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались; - Чистые конгломератные С., не предполаг-е никакой общности)
В зав-ти от нац. принадлежности объединяемых Co’: – нац. С. – объединение компаний, нах-ся в рамках одного гос-ва; – транснац С. – С. компаний, наход-ся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в др странах (cross-border acquisition); сейчас характ черта – СиП ТНК.
В зав-ти от отн-я управл. персонала компаний к сделке по СиП: * дружественные С. – С., при кот. Руковод состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают сделку; *враждебные С. – СиП, при кот руковод состав целевой компании не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на РЦБ действия против целевой компании с целью ее П..
В зав-ти от способа объединения потенциала: *корпоративн альянсы – это объединение 2х или неск Co’s, сконцентр-ное на конкретном отд направл-и бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта, в ост же видах д-ти фирмы действуют самостоятельно; для этих целей м. созд-ся совместные стр-ры (совм.предпр-я); *корпорации – этот тип С., когда объеди-ся все активы вовлекаемых в сделку фирм.
В зав-ти от того, какой потенциал в ходе С. объединяется: * производственные С. – это С., при кот объединяются производств мощности 2х или неск Сo’s с целью получения синерг-го эффекта за счет увеличения масштабов деят-ти; * чисто фин С – это С., при кот объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация фин политики, способствующая усилению позиций на РЦБ, в финанс-и инновационных проектов.
С. могут осущ-ся на паритетных условиях («50*50»). Но! “модель равенства” явл. самым трудным вариантом интеграции. Любое С. в рез-те может завершиться П.
В зарубежной практике следующие виды С.:
С. компаний, функционально связ-х по линии пр-ва или сбыта продукции (product extension merger);
С., в рез-те кот возникает новое юр. лицо (statutory merger);
полное П. (full acquisition) или частичное П. (partial acquisition);
прямое С. (outright merger);
С. компаний, сопровождающееся обменом акций м/у участ-ми (stock-swap merger);
П. компании с присоединением активов по полной ст-ти (purchase acquisition) и т.п.
Тип С. зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деят-ти компаний и ресурсов, которыми они располагают.
!!! СиП компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.
3) История
Все пять известных волн слияний и поглощений в мире - начиная с 1890-х и кончая нашими днями - связаны так или иначе с указанными факторами. Пики сделок слияния и поглощения приходятся на периоды структурных изменений, промышленных кризисов и подъемов, инфляции, технологических революций, когда происходит существенная организационная перестройка экономики и переоценка ее активов (как в России, так и за рубежом). Сделки имеют различные цели и форму, но обязательно включают изменение собственника или структуры капитала.
1887-1904 гг.; (появл компаний-монополистов=> горизонт интеграция; потом верт интегр.; множествен хар-р С.- объедин-сь много фирм)
в 1916-1929 гг.; (антимоноп зак-во => олигополии и верт С.и диверсиф-я)
в 60-70-х гг ХХв; (слияния конгломератного типа (предпр, занятые в разных отраслях))
в 80-х годах; (меньше конглом С., зато враждеб П., гориз слияния)
во втор полов 90-х годов. (наиб популярн тип –горизонт интерг; хар-но объедин ТНК; размах П. в финн сфере)
4) Причины и цели компаний
Основная причина сделок, где компании используют механизмы слияния и поглощения, - это конкуренция, которая вынуждает активно искать инвестиционные возможности, эффективно использовать все ресурсы, снижать издержки и искать стратегии противодействия конкурентам. Расширяя свои возможности, компании создают стратегии диверсификации и реструктуризации.
Несколько различных групп целей в сделках СиП:
A. «Защитные» цели, в которых компании ищут возможности своего роста за счет:
- приобретений в своем секторе или в др, - приобретения доп-ющих активов;
- усиления позиции на рынке через С.; - избавления от конкурентов, путем их покупки и захвата их доли рынка.
B. «Инвест» цели, где Co’s, их менеджеры и инвесторы могут преследовать следующие инвест цели: - размещать свободные средства; - участвовать в прибыльном бизнесе; - скупать недооцененные активы; - использовать управленческие навыки; - инвестировать излишки наличности; - приобрести антициклические или балансирующие активы для портфеля.
С. «Информационные»: СиП могут улучшить информированность компании:
- о технологиях и затратах поставщиков - о предпочтениях потребителей их продукции.
D. Сделки СиП могут быть использованы как инструмент конкурентной стратегии для создания устойчивого преимущества, чтобы повысить барьеры для входа на рынок для потенциальных конкурентов с помощью: - диверсификации, которая дает больший контроль рисков (ценовых, валютных и других), стабильность и опыт из других производственных сфер, недоступный другим компаниям;
- сокращения времени выхода на данный рынок и получения преимущества первого хода;
- сохранения стабильности и емкости рынка. - выхода на рынки других стран (примеры: «Лукойл», «Газпром», «Юкос»).
E. «Цели акционеров»: отдельные акционеры могут иметь свои интересы и также использовать сделки СиП для: - создания партнерства или привлечения стратегического инвестора в свою компанию; - выделения части бизнеса в отдельную бизнес-единицу или компанию; - продажи части акций.
5) Механизм
Для того чтобы СиП прошло успешно, необходимо: *правильно выбрать организационную форму сделки; *обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству; *иметь достаточно фин ресурсов для объединения; *в случае С. быстро и мирно решить вопрос “кто главный”; *максимально быстро включить в процесс С. не только высший, но и средний управленческий персонал.
Сделки по СиП могут быть осуществлены следующим образом:
компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме;
компания Х покупает активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;
компания Х может купить контрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У, которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;
проведение слияния компании Х и компании У на основе обмена акциями между ними;
компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.
6) Регулирование М&A в РФ
7) NB!
Трансграничные СиП в 2007г на сумму $1 637 млрд., что на 21% больше предыдущ рекорда в 2000г. В целом глоб кризис не оказал понижат давления на глоб трансграничн СиП в 2007г. Во 2м полугодии ’07 – оч крупные соглашения: приобр ($ 98 млрд) «АБН-АМРО Холдинг НВ» консорциум, в кот вошли «Роял Банк оф Скотланд», «Фортис», «Сантандер» (круп-шая в банк истории); приобр «Алкан» (Канада) компанией «Рио Тинто» (ВБ).
PAGE 1